ثبت شرکت مسئولیت محدود - ثبت فوری شرکت

ا 

در این مقاله برآنیم تا به بررسی وظایف مجمع عمومی شرکا در تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. پیش از آن، توجه علاقه مندان به ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به مطالعه مقالات ذیل جلب می نماییم.

- نکات مهم قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود

- شرایط لازم جهت تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست ؟

و اما وظایفی را که بر عهده مجمع عمومی شرکا قانوناَ محول است، می توان به قرار ذیل ذکر کرد :

1- اتخاذ تصمیمات راجع به شرکت : اتخاذ تصمیم در این مورد به شرح ماده 106 قانون تجارت است . در این ماده آمده است : تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد - باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

برای اتخاذ تصمیم لازم در مواقع ضروری، بسته به مورد، مدیر یا مدیران شرکت یا هیئت نظار می توانند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت کنند. ( ماده 109 ق. ت )

2- اتخاذ تصمیم راجع به اساسنامه : هر تغییر دیگری ( به جز تغییر تابعیت شرکت یا افزایش تعهدات شرکا ) راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید ، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. ( ماده 111 ق. ت )

گفته شد : " به جز تغییر تابعیت شرکت " ، زیرا ماده 110 قانون تجارت می گوید : " شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء ."

ولی ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که وارد بر ماده 110 قانون تجارت و ناسخ ضمنی آن است، در باب شرکت های سهامی می گوید :

" هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد " .

به علاوه ماده اول قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 می گوید :

" هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است ". بنابراین هیچ شرکت تجاری با وجود نصوص قانونی فوق نمی تواند با هیچ اکثریتی نسبت به تغییر تابعیت شرکت اتخاذ تصمیم نماید .

آنچه درباره ( اکثریت ) در مجمع عمومی شرکا قابل بحث است ، مفاد ذیل ماده 107 قانون تجارت است ، زیرا ماده مذکور می گوید :

" هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود. مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ".

برای توجیه مستثنای ذیل ماده در مقام تلفیق با مقررات مواد 102 و 105 و 111 قانون مذکور که در آن ها پیش بینی اکثریت ( عددی ) و اکثریت ( مبلغی ) هر دو با هم به عمل آمده است، می توان گفت :

اصولاَ در شرکت های تجاری، وقتی در مورد حد نصاب ( تشکیل ) یا ( اخذ رای ) در مجامع عمومی اختیاراتی قانوناَ به مجامع عمومی در تعیین آن در اساسنامه داده می شود، اصل بر این استقرار دارد که مجامع عمومی مذکور حد نصاب را نمی توانند از حداقل مقرر در قانون پایین بیاورند ولی می توانند زیاده بر حداقل مقرر در قانون ، قرار بدهند .

مثلاَ با وجود این که در ماده 106 قانون تجارت مقرر شده است :

" تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود . در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود . اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ". اساسنامه مورد تمثیل در ماده مقرر داشته است :

" اخذ تصمیم در مجمع شرکا با موافقت سه چهارم صاحبان سرمایه که اکثریت عددی داشته باشند، نافذ و معتبر است ."

بنابراین ماده 107 در مقام تعیین تعداد آراء بر مبنای سهام شرکا است نه تعیین میزان اکثریت . پس اگر نسبت آراء شرکا در مجمع عمومی شرکا اکثریت عددی و مبلغی مقرر را در برداشت، تشکیل مجمع عمومی شرکا و تصمیمات آن معتبر خواهد بود و منظور مقنن، به نظر احتساب حد نصاب آراء در حدود اکثریت عددی و مبلغی مقرر در اساسنامه است که ممکن است در مقام احتساب عادی نسبت آراء اگر عدداَ موافق اکثریت مقرر در اساسنامه باشد ولی ( مبلغاَ ) نصاب مقرر در اساسنامه را حایز نباشند. که در این صورت باید طبق مقررات اقدام به تجدید دعوت مجمع عمومی شرکا بشود .

3- تصویب شرکتنامه ، قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، به نام ( شرکتنامه ) نامیده می شود و به مستفاد از مجموع مقررات تجاری و مالی باید به امضای کلیه شرکای شرکت برسد و تنظیم آن با لحاظ ماده 97 قانون تجارت در شرکت های با مسئولیت محدود اامی است.

برای این که شرکتنامه اعتبار رسمی داشته باشد ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک مصوب 26 / 12 / 1310 مقرر می دارد : " در نقاطی که اداره ثبت اسناد و املاک و دفاتر رسمی موجود بوده، وزارت عدلیه منقضی بداند اسناد ذیل اجباری است : 1- کلیه عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیرمنقوله که در دفتر املاک ثبت نشده 2- صلحنامه ها و هبه نامه و شرکتنامه ". و چون به دستور ماده 1287 قانون مدنی، اسنادی که در اداره ثبت اسناد و املاک بر طبق مقررات قانونی تنظیم شده باشد سند رسمی است، لذا شرکای تشکیل دهنده شرکت با مسئولیت محدود برای صرفه جویی در وقت و هزینه با توجه به صدر ماده 47 فوق الذکر قانون ثبت و مفاد ماده 1287 قانون مدنی با تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها اقدام به ثبت شرکت در آن مرجع می نماید.

و از آن جا که به موجب ماده 195 قانون تجارت :

" ثبت کلیه شرکت های تجاری مذکور در این قانون اامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است ".

و ماده 2 قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 با پیش بینی ضمانت اجرای کیفری برای عدم ثبت شرکت ها مقرر می دارد :

" کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت " سهامی، ضمانتی ، مختلط ، تعاونی " که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند ، باید تا آخر شهریور ماده 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند ".

در عمل ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها به منزله ثبت در دفتر اسناد رسمی است.

اما مقررات قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را مم به تنظیم اساسنامه نکرده است. کما این که ماده 3 نظامنامه قانون تجارت مصوب 1311 که می گوید :

" ثبت شرکت به موجب تقاضانامه که در دو نسخه تنظیم می شود ، به عمل خواهد آمد ". در زمره اسناد ضمیمه تقاضانامه ، در جزء 2 بند ب ماده 4 از جمله اسناد ضمیمه را :

" 2. یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) " ذکر کرده است.

در عین حالی که مستفاد از مواد قانون تجارت ، تنظیم اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود تجویز گردیده است. ( مواد 105، 108 ، 111 و بند د ماده 114 ) .

4. انتخاب مدیر یا مدیران و تعیین حق احمه آنان : انتخاب مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود و حق احمه آن ها ، به وسیله مجمع عمومی شرکا به عمل می آید.

ماده 104 قانون تجارت می گوید :

" شرکت با مسئولیت محدود ، به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند، اداره می گردد ".

اساسنامه ای که به عنوان مثال به آن استناد شد، در ماده 9 می گوید :

" شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از سه نفر که مجمع شرکا از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت نامحدود ، انتخاب می نماید اداره خواهد شد ".

5. عزل مدیر یا مدیران : قانون تجارت نسبت به عزل مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود، ساکت است. به نظر نگارنده با تنقیح مناظ از ملاک ماده 216 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد عزل مدیران تصفیه، همان مرجعی که مدیر یا مدیران را انتخاب می کند، یعنی مجمع عمومی شرکا، می تواند تصمیم به عزل مدیر یا مدیران شرکت اتخاذ نماید. النهایه اگر مدیر یا مدیران معزول خود را متضرر از این تصمیم بدانند، می توانند در دادگاه علیه شرکت دعوی خسارت اقامه نمایند همان طوری که به نظر استعفای مدیر یا مدیران نیز باید به تصویب مجمع عمومی شرکا برسد، والا شرکت می تواند در صورت ادعای خسارت، علیه مدیر یا مدیرانی که بدون تصویب شدن استعفانامه های آنان از طرف مجمع عمومی شرکا، از انجام وظیفه امتناع کرده اند ، اقامه دعوی خسارت نماید.

معمولاَ عزل یا استعفای مدیر یا مدیران در اساسنامه – و اگر اساسنامه وجود نداشته باشد در شرکتنامه – پیش بینی می شود و اگر از این حیث اساسنامه یا شرکتنامه ساکت باشد، مجمع عمومی شرکا می تواند با استناد به ماده 111 قانون تجارت در این مورد مقرراتی پیش بینی و پس از انجام تغیررات لازم در اساسنامه یا شرکتنامه بر اساس آن اقدام به عزل مدیر یا مدیران شرکت نمایند و یا مدیر یا مدیران شرکت با رعایت تغییرات اساسنامه یا شرکتنامه در این مورد از سمت خود استعفا دهند.

6. انتخاب هیئت نظار : هر شرکت با مسئولیت محدود، که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده . ( ماده 109 قانون تجارت ) که علی الاصول انتخاب هیئت نظار و تعیین حق احمه اعضای هیئت نظار از طرف مجمع عمومی شرکا باید به عمل آید. همین طور است عزل اعضای هیئت نظار در صورتی که چنین ضرورتی پیش آید.

7. رسیدگی به ترامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت : گرچه در این مورد مقررات قانون تجارت ساکت است و فقط ماده 109 آن قانون می گوید :

" هیئت نظار لااقل سالی یکمرتبه ، باید مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد ". بدون این که هدف از این تشکیل مجمع عمومی و شرکا را مشخص سازد ولی چون ذیل این ماده مقررات ماده 170 همین قانون در باب شرکت مختلط سهامی را در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه دانسته است و ماده 170 می گوید :

" تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب رسمی می تواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از بیلان و صورت دارایی و راپرت هیئت نظار اطلاع حاصل کند " . از مفاد این ماده، فلسفه تشکیل سالانه مجمع عمومی شرکا روشن می گردد. بدیهی است در صورت تشکیل هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود، بایستی مجمع عمومی شرکا قبل از اخذ تصمیم نسبت به مورد ، گزارش هیئت نظار را استماع نماید.

لازم به ذکر است که مفاد ذیل ماده 109 قانون مورد بحث درباره امکان دعوت مجمع عمومی شرکا به طور فوق العاده ، از طرف هیئت نظار ، بدان معنا نیست که در شرکت های با مسئولیت محدود ، مجمع عمومی فوق العاده ای با صلاحیت و وظایف و اختیارات جداگانه ای مثل مجمع عمومی فوق العاده ، در شرکت های سهامی موضوع ماده 83 لایحه قانونی 24 / 12 / 1347 وجود دارد ، بلکه همان طوری که در شرکت های با مسئولیت محدود، فقط یک مجمع عمومی شرکا وجود دارد ، که کلیه تصمیمات راجع به شرکت به وسیله آن اتخاذ می شود و تشکیل فوق العاده این مجمع همانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در شرکت سهامی موضوع ماده 92 لایحه فوق الذکر است.

در پایان ، استثنای دیگری که قانوناَ بر اختیارات مجمع عمومی شرکا وارد شده است قابل ذکر می باشد. این استثناء در ماده 112 قانون تجارت چنین پیش بینی شده است :

" در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به ازیاد سهم الشرکه نمایند ".

این اصل در ماده 94 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 / 12 / 1347 نیز در مورد شرکت های سهامی، به صورت جامعی پیش بینی شده است که مقرر می دارد :

" . هیچ مجمع عمومی . و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید ".

8. به منظور روشن شدن حدود اختیارات مجمع عمومی شرکا بر اساس وظایفی که این مجمع به عهده دارد ، تمثیلاَ ماده 15 و 17 اساسنامه مورد استناد ذیلاَ درج می شود.

ماده 15 : " تعیین میزان حقوق و مزایای هیئت مدیره با مجمع عمومی شرکا می باشد ".

ماده 17 : " مجمع عمومی شرکا نسبت به کلیه امور شرکت اعم از ازدیاد و یا تقلیل سرمایه، تغییر موارد اساسنامه ، تبدیل نوع شرکت ، ورود شریک جدید ، تجدید نظر در انتخاب مدیران ، تعیین حقوق و مزایای هیئت مدیره، تصویب بیلان شرکت ، تعیین خط مشی شرکت ، انحلال و تعیین مدیر تصفیه ، اخذ تصمیم خواهد نمود. "

9. تنظیم صورتجلسه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی شرکا که در ضمن آن، به یکی از اعضای هیئت مدیره وکالت تام داده خواهد شد تا مطالب لازم الثبت از صورتجلسه را در دفتر ثبت شرکت ها ثبت، و مطابقت ثبت را با سند گواهی و امضاء نماید.

در مبحث مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود ، قانون تجارت نسبت به ترتیب دعوت و نحوه تشکیل مجمع عمومی شرکا و اراده مجمع مذکور ساکت است.

ترتیبات مربوط به دعوت و نحوه تشکیل و طرز تعیین هیئت رئیسه و اراده جلسات مجمع عمومی شرکا در شرکت های با مسئولیت محدود ، در اساسنامه معین می گردد و در صورت سکوت اساسنامه از باب تنقیح مناط از مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی شرکت های سهامی اخذ ملاک می شود.

 

یکی دیگر از شرکت های تجاری، شرکت تعاونی است. شرکت تعاونی، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.

موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد و بر همین اساس، می توان شرکت تعاونی را به انواع ذیل تقسیم نمود :

الف) شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات صنعتی ، کشاورزی ، دامداری و پرورش طیور

ب- شرکت تعاونی فروش محصولات

ج- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء

د- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن

ه- شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات

و- شرکت تعاونی وام و اعتبار

شرکت تعاونی صنوف

شرکت تعاونی وام و اعتبار

ز- شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی

با این حال قانون تجارت ایران، از بین شرکت های تعاونی تنها به شرح دو نوع تولید و مصرف پرداخته است.

ما در این مقاله قصد داریم تا به بررسی ثبت شایع ترین نوع تعاونی ( شرکت تعاونی مصرف) بپردازیم. لازم به ذکر است، خوانندگان محترم، جهت کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مطالعه نمایند :

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی

- مجوز ثبت شرکت تعاونی

- اخذ پروانه تاسیس در تعاونی ها

شرکت تعاونی مصرف :

تعاونی های مصرفی عبارتند از تعاونی هایی که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو خود را برابر مقررات و به منظور کاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نمایند. این شرکت ها، برای مقاصد ذیل تشکیل می شوند :

1) فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.

2) تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها .

در ماده 79 قانون شرکت های تعاونی 1350 نیز مقرر شده است شرکت تعاونی مصرف کنندگان برای تهیه انواع کالاهای مصرفی به منظور تامین نیازمندی های اعضاء و خانواده های آنان همچنین برای انجام تمام یا قسمتی از خدمات زیر و امثال آن تشکیل می شود :

1) تهیه آب مشروب

2) تامین وسایل توزیع گاز

3) تامین وسایل توزیع برق .

4) خدمات بهداشتی و درمانی

5) تدارک وسایل حمل و نقل

6) ایجاد باشگاه و رستوران ها

7) تاسیس انواع آموزشگاه ها

• ارکان تعاونی مصرف

شرکت تعاونی، مانند شرکت تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و دارایی آن مجزا و مستقل از اعضا می باشد. شرکت های تعاونی / تجاری تولید و مصرف ، برای اداره امور خود ، دارای ارکان ذیل می باشد :

الف) مجامع عمومی صاحبان سهام

ب) هیئت مدیره

ج) بازرس

• اساسنامه تعاونی مصرف

شرکت های تعاونی باید دارای اساسنامه باشد. اساسنامه شرکت های تعاونی ، باید حاوی مفاد ذیل باشد :

1) نام شرکت تعاونی با قید کلمه تعاونی

2) هدف شرکت تعاونی

3) موضوع شرکت تعاونی

4) نوع تعاونی که تعاونی تولید است یا تعاونی توزیع ( مصرف )

5) حوزه عملیات تعاونی

6) مدت اعتبار شرکت تعاونی

7) مرکز اصلی عملیات و نشانی شرکت تعاونی

8) میزان سرمایه

9) مقررات مربوط به اعضای تعاونی

10) ارکان تعاونی

11) مقررات مالی و مقررات مربوط به کار

12) نحوه انحلال و تصفیه شرکت تعاونی

• شرایط عضویت در تعاونی ها

طبق ماده 9 قانون بخش تعاون ، شرایط عضویت در تعاونی ها به قرار ذیل است :

1) تابعیت جمهوری اسلامی ایران

2) عدم ممنوعیت قانونی و حجر و ورشکستگی به تقصیر

3) عدم سابقه ارتشا، اختلاس و ی

4) درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی

5) عدم عضویت در تعاونی مشابه

تعداد اعضای تعاونی نباید کمتر از 7 نفر باشد.

• ثبت تعاونی ها

برای آنکه شرکتی تعاونی تلقی شود ، باید مطابق مقررات قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ، تشکیل و به ثبت برسد.

هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است . در شرکت تعاونی مانند شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. مسئولیت شرکای این شرکت مانند مسئولین شرکای شرکت با مسئولیت و سهامی است. یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند ، نه بیشتر.

برخلاف سایر شرکت های تجاری، برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ابتدا موسسین شرکت باید به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می نماید. برای تاسیس و ثبت شرکت تعاونی، ارائه مدارک ذیل اامی است :

1) صورت جلسه تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیئت مدیره منتخب و بازرسان ؛

2) اساسنامه مصوب مجمع عمومی ؛

3) درخواست کتبی ثبت ؛

4) طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون ؛

5) رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه .

6) مدارک مربوط به دعوت در خصوص عضویت افراد واجد شرایط

7) اولین هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی با رعایت تشریفات مقرره مکلف به ثبت تعاونی می باشد.

اداره مذکور پس از بررسی مدارک، نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت کردن شرکت و اساسنامه ای که به تایید اداره ذکر شده رسیده است را به اداره تعاون ارسال می نماید .

هیئت مدیره شرکت تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس می تواند به فعالیت بپردازد.

نکته : هر گونه تغییری که بعداَ در اساسنامه داده می شود باید در رومه رسمی آگهی گردد، لیکن انتشار آگهی در رومه رسمی برای اعلام تییر هیئت مدیره و بازرسان و مدیرعامل اامی نیست. شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در رومه رسمی معاف اند.

 

وفق ماده 26 آیین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات ، استفاده از مهلت مقرر در بند ه ماده 4 قانون از جمله ناظر بر موارد ذیل است :
1). افشاء به دلیل یا در نتیجه سوء استفاده اشخاص ثالث یا ذی حق قبلی متقاضی انجام شده باشد ؛
2) افشاء در نتیجه شرکت در یک نمایشگاه رسمی باشد که در این فرض متقاضی باید گواهی شرکت در این نمایشگاه را که به تایید مسئولان ذی ربط رسیده همراه با درج این مطلب که اختراع فقط در نمایشگاه مذکور به نمایش گذاشته شده است ، ظرف 30 روز از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت تسلیم نماید.
تبصره – منظور از نمایشگاه رسمی نمایشگاهی است که توسط دولت یا ادارات ذی صلاح داخلی تشکیل می شود و یا توسط دولت یا اشخاص ذی صلاح در یک کشور عضو کنوانسیون پاریس و در سطح بین المللی برگزار می گردد.در فرض اخیر گواهی مسئولان ذی ربط نمایشگاه رسمی باید به تایید نمایندگی های جمهوری اسلامی ایران رسیده باشد.

شرکتنامه نوعی سند رسمی است که بین دو یا چند شریک به منظور تشکیل شرکت تجارتی تنظیم می شود و برابر قانون تجارت (ماده 197 قانون تجارت) پس از آنکه شرکت تشکیل شد در همان ماه اول باید خلاصه ای از شرکتنامه و ضمائم آن به وزارت دادگستری ارسال شود.در واقع،شرکتنامه سند معتبری است که مندرجات آن قسمتی از اساسنامه شرکت است که به وسیله قوه قضاییه چاپ گردیده و در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قرار می گیرد و به وسیله موسسین تنظیم می گردد.

قابل ذکر است شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود،نسبی و تضامنی می باشد و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند.
کلیات مندرج در شرکتنامه عبارتند از:
1.نام شرکت
2.موضوع شرکت
3.سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی
4.میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
5.تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
6.اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه آنان
7.اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کسانی که حق امضاء دارند.
8.قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
9.تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
10.انحلال شرکت
11.قید سایر نکاتی که لازم باشد.
12.در انتها شرکتنامه می بایست به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.
در قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که بین شرکاء امضا می شود،مانند شرکت های دیگر،رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه،اکراه یا تدلیس باشد،به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده ی آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت برابر ماده (1212 ق.م) اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد،باطل و بلااثر است.به این ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده است نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد،اما مطابق قسمت دوم ماده(1212ق.م) و ماده 85 و 86 قانون امور حسبی،صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او منقضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود.به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود،اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند.
به هنگام تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرکا که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند،موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده (190 ق.م) باید مشروع باشد؛هر چند در ماده مزبور به علت تعهد اشاره نشده است،لیکن علت تعهد نباید بنا به تجویز ماده (348 ق.م) امر ممنوعی باشد.
برابر مواد (100 و 96 ق.ت) شرکاء می توانند سهم الشرکه خود را به طور غیر نقدی به شرکت پس از تقویم تسلیم نمایند و این امر باید در شرکتنامه نیز قید گردد.بدیهی است شرکاء مزبور نسبت به قیمت آن در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.با این ترتیب مقررات راجع به آورده های غیر نقدی در شرکت های با مسئولیت محدود،حقوق اشخاص ثالث و شرکایی که آورده نقدی به شرکت تادیه نموده اند را تامین نمی نماید،زیرا در تقویم آورده های غیر نقدی نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری همانند شرکت های سهامی پیش بینی نشده است.
در قانون تجارت ایران،نص صریحی در خصوص وم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،ولی با عنایت به ماده (97 قانون تجارت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت ااماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.
تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر،طبق ماده نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.
مطابق ماده (197 قانون  تجارت)ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده(196 قانون تجارت)اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.نظامنامه مندرج در مواد فوق باید در تهران در دایره ثبت شرکت ها و در خارج از تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسد و طبق ماده 3 نظامنامه ،تسلیم تقاضانامه در دو نسخه اامی است و علاوه بر آن در شرکت های با مسئولیت محدود باید یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)،یک نسخه مصدق از شرکتنامه،اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره شرکت تعیین شده اند و بالاخره نوشته ای به امضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی نیز تقویم گردد.
بعد از ثبت شرکت،متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت،امضاء و به مهر اداره ور نموده و به متقاضی بدهد،این سند،سند ثبت شرکت محسوب خواهد شد،متعاقباَ در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل در رومه رسمی و یکی از رومه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر می گردد.
در آخر لازم به توضیح است طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران،تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.
حال سوال این است چنانچه قبل از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود،موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی بنمایند،آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق،جوابگو می باشد یا خیر؟قانون تجارت در این زمینه سکوت نموده،ولی به نظر می رسد برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند،موسسین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی داشته باشند.

در ابتدا تقاضانامه نام و مشخصات تقاضاکنندگان ثبت موسسه درج می شود.
بند اول : نام انتخابی برای موسسه درج می شود.
بند دوم : هدف و مقصود از تشکیل موسسه در این بند نوشته می شود.
بند سوم : تابعیتی را که موسسه خواهد داشت درج می شود. ( مثلاَ دارای تابعیت ایرانی است ) .
بند چهارم : مرکز اصلی فعالیت موسسه و آدرس و نشانی آن به طور کامل و صحیح نوشته می شود.
بند پنجم : چنانچه موسسه دارای شعبی نیز باشد مرکز شعب نیز نوشته می شود.
بند ششم : اسامی کلیه موسسین موسسه ( نام و نام خانوادگی ) کلاَ نوشته می شود.
بند هفتم : تاریخ تشکیل موسسه درج می شود.
بند هشتم : در این بند مدیرانی که از طرف موسسین انتخاب شدند با مشخصات کامل نوشته شده و همچنین کسانی که از طرف موسسین به آن ها حق امضاء تفویض شده است با مشخصات کامل نوشته می شوند.
بند نهم : اگر موسسه دارای شعبی نیز باشد اسامی مدیرانی که برای آن شعب انتخاب و معین شده اند درج می شوند.
بند دهم : دارائی موسسه چه به صورت نقدی و چه به صورت غیر نقدی به طور مشخص و با تعیین میزان آن ها درج میشود.
توجه : کلیه موسسین بعد از تکمیل تقاضانامه باید ذیل آن را با ذکر مشخصات امضاء کنند.

    تقاضا نامه ثبت موسسه

امضاء کننده ذیل . موسسه .
ثبت موسسه مزبور را با مشخصات ذیل تقاضا می نمایم :
1. نام موسسه .
2. مقصود از تشکیل
3. تابعیت
4. مرکز اصلی و نشانی صحیح آن .
5. مرکز شعبه مختلفه
6. اسامی موسسین .
7. تاریخ تشکیل .
8. مدیر یا مدیران موسسه و اشخاصی که از طرف موسسه حق امضاء دارند .
9. اسامی مدیران شعب .
10 . دارائی موسسه
امضاء موسسین

    نمونه صورتجلسه مجمع عمومی شرکاء و موسسین

در تاریخ روز ساعت اولین جلسه مجمع عمومی شرکاء و موسسین موسسه مذکور با حضور کلیه شرکاء در محل موسسه تشکیل و به اتفاق آراء به شرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید :
1. اساسنامه موسسه مشتمل بر . و ماده و تبصره تنظیم و به تصویب کلیه شرکاء رسید.
2. تقاضانامه موسسه به امضای کلیه شرکاء رسید.
3. جهت انتخاب اعضای هیات مدیره و  دارندگان حق امضاء اخذ رای به عمل آمد و در نتیجه :
الف ) آقای / خانم به سمت رئیس هیات مدیره
ب ) آقای / خانم . به سمت مدیر عامل
ج ) آقای / خانم . به سمت عضو هیات مدیره تعیین و حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهد آور موسسه از قبیل چک ، سفته ، بروات ، قراردادها با امضای مشترک آقای / خانم و آقای / خانم همراه با مهر موسسه معتبر است.
4. هر یک از اعضای هیات مدیره ، با امضای ذیل این صورتجلسه قبول سمت کردند.
5. مبلغ ریال سرمایه موسسه ، از طرف کلیه شرکاء پرداخت گردیده و در تحویل و اختیار . موسسه قرار گرفت و با امضای ذیل در این صورتجلسه اعلام وصول کردند.
6. ( در صورتی که مراحل ثبت توسط وکیل انجام شود یا به احدی از شرکا وکالت داده شود ) به آقای / خانم . وکالت و اختیار تام داده می شود تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت حق الثبت و سایر هزینه های مربوطه ذیل ثبت دفاتر مربوط به ثبت این موسسه را در اداره ثبت شرکت ها امضاء کند.
ردیف                             نام و نام خانوادگی شریک                                  امضاء
1                                                                  .
2                                .                                 
3                                 .                                    .
4                                .                                    

هیات مدیره عبارت است از اجتماع عده ای از صاحبان سهام که حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت معینی به منظور اداره امور شرکت انتخاب و برای مدت معینی انجام وظیفه می کنند.
در ماده 109 " لایحه " مدت زمان مدیریت مدیران حداکثر دو سال تعیین شده است ولی از آنجایی که معمولاَ از خاتمه دوره تصدی تا برگزاری مجمع و انتخابات و سپس اعلام اسامی به اداره ثبت شرکت ها، جهت ثبت و درج در آگهی رومه، فاصله زمانی وجود دارد ماده 136 " لایحه" در این فاصله مدیران سابق را کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ذکر کرده است زیرا در هیچ زمانی نباید شرکت بدون هیات مدیره و قوه اجرایی باشد.
در رابطه با نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی به موارد ذیل توجه فرمایید :
- مدیران از میان شرکا انتخاب می شوند بنابراین کسی که در شرکت سهمی ندارد نمی تواند به سمت مدیریت اشتغال یابد.
- انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی عادی خواهد بود.
- اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می نماید و شرکت هنگامی تشکیل شده محسوب می گردد که مدیران و بازرسان انتخاب و قبولی خود را اعلام داشته باشند.
- هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و هرآن مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را معزول کند.
- عده هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید کمتر از 5 نفر باشد اما بیشتر از آن طبق مقررات اساسنامه موردی ندارد.
- عضویت در هیات مدیره یا مدیریت عامل انواع شرکت های خصوصی جز شرکت های تعاونی ادارات موسسات برای رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع است.
- هیات مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل و استخدام کارکنان ، طرح دعوا ، دفاع از حقوق شرکت و . می باشد. اساسنامه گاهی مدیران را از انجام عمل بخصوصی نهی یا اقدام آن ها را موکول به تصویب مجمع عمومی می نماید. مانند رهن گذاشتن اموال.
- هیات مدیره باید لاافل هر 6 ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان بدهد، همچنین در سهامی عام موظفند که به حساب سود و زیان و ترامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کنند.
- برخی اشخاص نمی تواند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند این اشخاص در ماده 111 ل.ا.ق.ت اینگونه دسته بندی شده اند :
الف) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
ب) کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت : سرقت ، خیانت در امانت ، ی ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا ی، اختلاس، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی می باشد.
ج) اگر شخصی دارای سوابق مذکور باشد و به مدیریت شرکت انتخاب شود دادگاه شهرستان پس از رسیدگی به تقاضای هر ذینفع حکم قطعی و لازم الاجرای عزل مدیر را خواهد کرد.
- انتخاب هیات مدیره به طرز مخصوصی است به این صورت که در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای رای دهنده بر عده مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود. و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود و رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند و اساسنامه شرکت نیز نمی تواند طریقی خلاف این را مقرر دارد.
- جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می یابد، برای تشکیل حضور بیش از نصف اعضاء ضروری است و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین معتبر است مگر اینکه اساسنامه اکثریت دیگری را پیش بینی کرده باشد.
- مطابق ماده 133 مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. در صورتی که چنین معامله ای انجام دهند و موجب ضرر شرکت گردند مسئول خسارت، شرکت ( اعم از خسارت یا عدم نفع ) خواهد بود. 

یکی از شرایط مهم برای ثبت طرح های صنعتی این است که طرح مورد درخواست ثبت جدید یا واجد تازگی باشد و به طور خلاصه طرحی جدید محسوب می شود که قبل از تاریخ تقدیم اظهارنامه یا قبل از حق تقدم اظهارنامه برای ثبت، برای عموم افشاء نشده باشد. در این نوشتار، به استثنائات وارده بر زوال جدید بودن طرح صنعتی می پردازیم.

1- مهلت ارفاقی
یکی از مواردی که جزء استثنائات وارده بر زوال تازگی و جدید بودن طرح های صنعتی است موضوع مهلت ارفاقی است که یکی از مباحث مهم در حوزه اختراع نیز تلقی می شود. در قوانین ملی خیلی از کشورها، انتشار و افشاء طرح صنعتی در یک مدت 12 ماهه یا 6 ماهه قبل از تسلیم اظهارنامه برای ثبت طرح صنعتی یا در موارد منقضی قبل از تسلیم اظهارنامه برای ثبت طرح صنعتی یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم طرح صنعتی، خدشه ای به جدید بودن طرح صنعتی وارد نمی کند. هدف از این مهلت ارفاقی آن است که متقاضی ثبت طرح صنعتی فرصت کافی داشته باشد تا طرح صنعتی خود را در بازار تست کند ؛ تا بدینوسیله با اطمینان بیشتری نسبت به ثبت آن که  بعضاَ مستم پرداخت هزینه های زیادی است اقدام کند.
البته بدیهی است در صورت عدم وجود یک هماهنگی بین المللی درباره مهلت ارفاقی، طراح ممکن است با خطر از دست دادن حقوق خود برای ثبت طرح صنعتی در کشورهای مختلف مواجه شود؛ زیرا قانون داخلی یک کشور می تواند طرحی را که دوازده ماه قبل افشاء شده، جدید تلقی نکند چرا که مثلاَ بیش از شش ماه از افشای طرح در قالب مهلت ارفاقی حمایت به عمل نمی آورد یا اینکه کشور دیگر اصلاَ مهلت ارفاقی را به رسمیت نشناسد.
با توجه به قسمت اخیر ماده 21 قانون مصوب 1386، مفاد قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 این قانون در خصوص طرح های صنعتی قابل اعمال معرفی شده است.
همان طور که در قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 قانون مصوب 1386 آمده است در صورتی که افشاء اختراع ظرف مدت شش ماه قبل از تاریخ تقاضا یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم اختراع صورت گرفته باشد، مانع ثبت نخواهد بود.
بنابراین در مورد طرح های صنعتی نیز چنانچه افشاء ظرف مدت شش ماه قبل از تاریخ تقاضا یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم طرح صنعتی صورت گرفته باشد، مانع ثبت نخواهد بود.
با توجه به قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 قانون مصوب 1386 ذکر نکات ذیل ضروری به نظر می رسد :
-  شورای اسلامی بنا به دلایل نامعلومی مهلت دوازده ماه به شش ماه تقلیل یافته است. همچنین طرح اولیه در رابطه با مهلت ارفاقی و مصادیق آن از صراحت بیشتری برخوردار بوده است. در بند ( 3 ) ماده 2 طرح اولیه آمده است : هر گاه افشاء اختراع ظرف مدت دوازده ماه قبل از تاریخ انقضاء یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم صورت گرفته باشد و این کار به دلیل یا در نتیجه اعمالی باشد که توسط متقاضی یا ذی حق قبلی او انجام شده باشد، افشای اختراع برای عموم به مفهوم جزء 2 این بند محسوب نمی شود.
- با توجه به قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 قانون مصوب 1386، افشاء اختراع متقاضی یا ذی حق قبلی او ظرف مدت شش ماه قبل از تاریخ تقاضا یا در موارد مقتضی قبل از تاریخ حق تقدم موجب تازگی اختراع نمی گردد. به عبارت دیگر، اطلاق مقرره هر نوع افشایی را توسط مخترع یا ذی حق قبلی او دربرمی گیرد. بنابراین حتی اگر افشای اختراع توسط خود مخترع یا ذی حق قبلی در نتیجه بی تجربگی و غیره هم باشد در حیطه استثنائات زوال تازگی قرار خواهد گرفت.
- با توجه به اطلاق مقرره یاد می شده می توان گفت که اگر افشای اختراع در نتیجه سوء استفاده اشخاص ثالث از رابطه خود با متقاضی یا ذیحق قبلی او صورت گرفته باشد نیز مشمول استثنائات زوال تازگی اختراع می گردد. بند ( 1 ) ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه استنباط فوق را مورد تایید قرار داده است.
- افشاء در نتیجه شرکت در یک نمایشگاه رسمی نیز تحت شرایطی موجب زوال تازگی طرح صنعتی نمی گردد. بند (2) ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه مراتب فوق را تایید می نماید .

2- طرح نمایش داده شده در نمایشگاه های رسمی بین المللی
بر اساس ماده 11 کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی، کشورهای عضو متعهد هستند که منطبق با قوانین داخلی شان مورد حمایت موقت را از اختراعات قابل صدور گواهینامه در ارتباط با کالاهای نمایش داده شده در نمایشگاه های بین المللی رسمی یا به طور رسمی شناسایی شده که در هر کشور عضو برگزار می شود، به عمل آورند. این حمایت موقت معمولاَ بر اساس قوانین کشورها به طرق گوناگون انجام می شود، یک طریق این است که یک حق خاص، مشابه با مورد مقرر در ماده 4 شروع می شود. این حق برای دوره معین، مثلاَ دوازده ماه از آن تاریخ حفظ می شود و در صورتی که به دنبال نمایش دادن در طی مدت مذکور، درخواستی برای حمایت داده نشود مقتضی می گردد.
طرق دیگر حمایت موقت ، اعطای مهلت ارفاقی است که در تعدادی از قوانین ملی کشورها به ویژه در ارتباط با گواهی های اختراع یافت می شود. بر این اساس در طی دوره معین برای مثال شش ماه یا دوازده ماه قبل از ثبت کردن یا قبل از تاریخ تقدم یک اظهارنامه گواهی اختراع، نمایش اختراع در یک نمایشگاه بین المللی باعث از میان رفتن تازگی و بداعت اختراع نخواهد شد.
در قوانین ملی خیلی از کشورها به موضوع طرح های صنعتی نمایش داده شده در نمایشگاه های رسمی اشاره شده است.
به موجب بند ( 1 ) ماده 120 قانون حق مولف مصر ، طرح صنعتی عرضه شده در نمایشگاه های ملی یا بین المللی اگر ظرف مدت 6 ماه از تاریخ به نمایش گذاردن آن به ثبت برسد طرح جدید محسوب می گردد.
در قانون طرح های صنعتی ژاپن نیز تلویحاَ به موضوع حمایت موقت از طرح نمایش داده شده در نمایشگاه ها اشاره شده است و به موجب بند ( 2 ) ماده 4 این قانون طرح ظرف مهلت 6 ماه از تاریخ اطلاع عموم از طرح وی می تواند اقدام به ثبت آن نماید.
با توجه به قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 قانون مصوب 1386 و نظر به ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 می توان گفت که قانونگذار ایران از اختراع و طرح های صنعتی نمایش داده شده در نمایشگاه های بین المللی در قالب مهلت ارفاقی حمایت کرده است و بر این اساس نظر کنوانسیون پاریس در خصوص مورد را تامین کرده است.
بر اساس بند ( 2 ) ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه که با توجه به قسمت اخیر ماده 21 قانون مصوب 1386 و قسمت اخیر بند ( ه ) ماده 4 قانون مصوب 1386، قابلیت تسری به طرح های صنعتی نمی گردد. البته در این فرض متقاضی باید گواهی شرکت در این نمایشگاه را که به تایید مسئولان ذیربط رسیده همراه با درج این مطلب که اختراع فقط در نمایشگاه مذکور به نمایش گذاشته است ، ظرف 30 روز از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت تسلیم نماید.
همانطور که در تبصره ذیل ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه آمده است ، منظور از نمایشگاه رسمی نمایشگاهی است که توسط دولت یا ادارات ذی صلاح داخلی تشکیل می شود و یا توسط دولت یا اشخاص ذی صلاح در یک کشور عضو کنوانسیون پاریس و در سطح بین المللی برگزار می گردد. در فرض اخیر گواهی مسئولان ذی ربط نمایشگاه رسمی باید به تایید نمایندگی های جمهوری اسلامی ایران رسیده باشد.
با توجه به بند ( ه ) ماده 4 و همچنین قسمت اخیر ماده 21 قانون مصوب 1386 و ماده 26 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه، ذکر نکات ذیل ضروری به نظر می رسد :
- چنانچه افشاء طرح صنعتی در نتیجه شرکت در یک نمایشگاه رسمی صورت گرفته باشد موجب زوال تازگی طرح صنعتی نیست. در این فرض متقاضی باید گواهی شرکت در نمایشگاه را به تایید مسئولان ذی ربط رسانده و همراه با درج این مطلب که اختراع فقط در نمایشگاه مذکور به نمایش گذاشته شده است، ظرف 30 روز از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت تسلیم نماید.
- منظور از نمایشگاه رسمی نمایشگاهی است که توسط دولت یا ادارات ذی صلاح داخلی تشکیل و برگزار شده باشد. برگزاری نمایشگاه توسط دولت یا اشخاص ذی صلاح در یک کشور عضو کنوانسیون پاریس و در سطح بین المللی نیز کفایت می کند؛ البته در فرض اخیر طراح باید گواهی مسئولان ذی ربط نمایشگاه رسمی را به تایید نمایندگی های جمهوری اسلامی ایران برسانند.
- به نظر می رسد مهلت ارفاقی شش ماهه، علاوه بر مهلتی است که به عنوان حق تقدم پیش بینی شده است.

3- حق تقدم
حق تقدم در بحث طرح صنعتی به این صورت است که اگر شخصی بر اساس کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی اظهارنامه ای برای ثبت طرح صنعتی به یکی از کشورهای عضو این کنوانسیون تسلین کند، به مدت شش ماه از تاریخ ثبت اظهارنامه این طرح صنعتی، در هر یک از دیگر کشورهای عضو این کنوانسیون بر دیگر اشخاص حق تقدم دارد.
با توجه به مراتب فوق چنانچه موضوع طرح صنعتی بعد از اولین درخواست ثبت که بر اساس آن مطالبه حق تقدم می شود و قبل از تاریخ انقضای مهلت حق تقدم ( شش ماه ) مورد انتشار یا بهره برداری قرار گیرد، این انتشار یا بهره برداری مانع استفاده از حق تقدم و موجب عدم ثبت موضوع طرح صنعتی در کشورهای بعدی ( کشورهایی که از آن ها مطالبه حق تقدم می شود ) به لحاظ زوال تازگی طرح صنعتی نخواهد شد. 

مجوزی که برای اشخاص حقیقی و یا حقوقی جهت سرمایه گذاری و یا فعالیت در زمینه خاصی دارند صادر می شود . اخذ جواز تاسیس با توجه به نوع محصولات از وزارت صنعت و معدن و تجارت و یا جهاد کشاورزی و یا … صورت می گیرد .

نکته : برای اخذ بعضی از کالاها مانند ابزارهای پزشکی (سرنگ ، نخ جراحی و …. ) باید مجوز از وزارت بهداشت تهیه شود . جواز تاسیس از تاریخ صدور به مدت یکسال اعتبار دارد و بعد از گذشت یکسال با توجه به میزان پیشرفت قابل تمدید بوده و در صورت عدم اقدام از سوی متقاضی، جواز خود به خود از اعتبار خارج می گردد و باطل می شود. همچنین جواز تاسیس امکان انتقال به غیر را دارد.
مراحل اخذ جواز تاسیس

     برای اخذ جواز تاسیس ابتدا باید در سایت بهین یاب ثبت نام کرده و پس از اخذ username  و password  نسبت به ثبت نام در سایت و نوشتن طرح توجیهی و … اقدامات نمود.
    در صورت عدم ایراد منجر به صدور جواز تاسیس می شود ،

نکته : هنگام گرفتن جواز تاسیس  باید به این مساله توجه داشت که در یک جواز کالاهای مرتبط با هم باید ذکر گردد ( به طور مثال مواد غذایی و لوازم الکتریکی با هم در یک جواز نمی توانند بیایند ) چون هر کالا یک کد آیسیک دارد که باید به هم مرتبط باشند .

نکته اول : هر شخص و هر شرکت فقط یکبار می تواند در سایت بهین یاب ثبت نام کرده و نام کاربری و رمز عبومبگیرد یعنی هر کد ملی و هر شناسه ملی فقط یکبار در سایت ثبت نام می شود و باید بعد از ثبت نام کاربری و کلمه عبور را به خاطر سپرد.

نکته دوم : بعد از صدور جواز تاسیس می توان نسبت به اخذ پروانه بهره برداری اقدام کرد یعنی قبل از صدور پروانه باید جواز تاسیس گرفته شود.

قابل ذکر است که اخذ جواز تاسیس در تهران برای کلیه کالاها به غیر از مواد غذایی به علت آلودگی فقط در شهرک صنعتی سالاریه امکان پذیر است.مدارک مورد نیاز جهت اخذ جواز تاسیسمدارک مورد نیاز جهت اخذ جواز تاسیس شخصی عبارت است از مدارک هویتی و کارت پایان خدمت.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ جواز تاسیس

    مدارک هویتی و کارت پایان خدمت مدیرعامل  
    رومه تاسیس و اساسنامه و آخرین روز نامه تغییرات مبنی بر تمدید هیات مدیره شرکت
    در اخذ جواز تاسیس شرکتی به این نکته توجه داشت که موضوعی که برای آن می خواهید جواز بگیرد باید با موضوع شرکت مرتبط باشد

علامت تجاری یا برند ترکیبی از نام، سمبل، نشانه، طرح، علامت یا ترکیبی از آنهاست که موجب شناسایی محصول، تمایز آن از سایر محصولات و انتقال یک مفهوم یا احساس به مخاطب می شود.
اصولاَ ثبت علائم تجاری، اختیاری است . با این وجود، در مواردی مصالح اجتماعی و  سلامت مردم ایجاب می کند علائم به ثبت برسند. در این رابطه ، ماده 1 قانون ثبت علائم و اختراعات مقرر می دارد :
" داشتن علامت تجاری اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را اامی قرار دهد".
به موجب ماده 5 تصویبنامه مورخ سوم اردیبهشت 1328 مواردی که دولت ثبت آن ها را اجباری دانسته است به شرح ذیل است :
1. داروهای اختصاصی ( سپسیالتیه ) مورد استعمال طبی یا بیطاری که با نسخه پزشک یا بدون آن مصرف می شود.
2. مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشد مانند کنسرو و مواد غذایی ، آردهای مخصوص، چای های مختلف ، شکلات ، آب نبات، پنیر، شیر، مربا، ترشی، کره و روغن های مختلف و غیره
3. آب های معدنی یا گازدار، شربت آب های میوه . که در تحت اسم و ظرف مشخصی به معرض فروش گذارده می شود.
4. لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود مانند صابون ، خمیر ، پودر ، محلول عطریات ، ادکلن و پماد
متقاضیان محترم ثبت برند تن ماهی، می توانند این محصول را با رعایت شرایط ذیربط به ثبت برسانند. در این مقاله به بررسی شرایط و مدارک و همچنین فرآیند ثبت تن ماهی می پردازیم.

    شرایط ثبت برند تن ماهی

تعیین نام تجاری به سلیقه و اراده و طرز تفکر تجار و مسئولان شرکت های تجاری بستگی دارد. با این وجود، برای بازاریابی و به شهرت رساندن یک تجارت، باید ها و نبایدهایی در انتخاب برند مناسب وجود دارد .برند یا اصطلاحاَ علامت تجاری باید از خلاقیت و نوآوری برخوردار باشد.به عبارت دیگر می توان کفت علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.علامت تجاری باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.
اضافه می شود، واژه های عام امکان ثبت شدن برای برند را ندارند به این دلیل که با ثبت برند واژه ها شخصی سازی می شوند .به همین دلیل واژه های عام امکان شخصی سازی ندارند برای مثال کتاب یک واژه عام است.
قانون ثبت علائم و آیین نامه اصلاحی اجرایی مصوب سال 13337 ثبت علائم ذیل را ممنوع نموده است:
- علائم رسمی،دولتی و مملکتی نظیر پرچم ایران،علائم وزارتخانه ها،هلال احمر،علائم نیروهای مسلح و
- علایمی که قبلاَ خود یا مشابه آن به ثبت رسیده باشد.
- علائم منافی عفت عمومی ونظم و انضباط اجتماعی
- علائمی که دارای اسم و عبارت عمومی باشد و دولت استعمال آن را تحت علامت تجاری منع کرده باشد

    مدارک لازم برای ثبت برند تن ماهی :

1- مدارک مثبت هویت متقاضی
الف) اشخاص حقیقی:کپی شناسنامه و کپی کارت ملی
ب) اشخاص حقوقی:آخرین رومه رسمی دلیل مدیریت کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء
2- مدارک نماینده قانونی:چنانچه تقاضا توسط نماینده قانونی(وکیل،دارنده یا دارندگان حق امضا برای اشخاص حقوقی و ) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.
3-10 نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر از علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر
4- در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.
5- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط
6- استفاده از حق تقدم:چنانچه متقاضی ثبت بخواهد به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار

    فرآیند ثبت برند تن ماهی :

1- به سامانه اداره مالکیت معنوی به آدرس http://iripo.ssaa.ir  مراجعه کنید و بر روی گزینه ثبت اظهارنامه علامت تجاری کلیک کنید.
2- مشخصات خود و برندتان را صفحه به صفحه وارد کنید و به گام بعدی بروید.
3- مدارک خواسته شده را در سامانه بارگذاری نمایید.
4- ضمن یادداشت شماره پیگیری خود بر روی پذیرش نهایی کلیک نمایید.
5- منتظر ابلاغ تایید ثبت نام یا ثبت اظهارنامه باشید.
6- مدارک خود را برای اداره مالکیت بفرستید.
7- از طریق سامانه مجدد با ورود کد رهگیری پروندتان منتظر تایید مدارک باشید.
8- مرحله ثبت نام نشر آگهی رومه رسمی ثبت برند به فاصله یک ماه را به انجام برسانید.
9- در انتها جهت تحویل گواهی ثبت برند تن ماهی اقدام نمایید.
علامات تجاری که به ثبت می رسند تا مدت ده سال از تاریخ تنظیم اظهارنامه ، اعتبار ثبت دارند. با تقاضای مجدد صاحب علامت در پایان مدت، مجدداَ برای ده سال دیگر به حالت انحصاری باقی می مانند. ( در صورت عدم درخواست تمدید ثبت ظرف مهلت یاد شده، امکان درخواست آن ظرف مهلت 6 ماه پس از پایان اعتبار ثبت علامت ، با پرداخت جریمه تاخیر به میزان نصف هزینه ثبت علامت وجود دارد ، والا ثبت علامت از درجه اعتبار ساقط خواهد شد . )

    نکاتی چند در خصوص علامت تجاری :

- علامت تجاری قابل نقل و انتقال است و باید وفق مقررات قانون ثبت علائم و اختراعات ایران به ثبت برسد.
- اجازه استفاده از علامت ثبت شده به دیگران در ایران باید به ثبت برسد.
- برای ثبت چند علامت باید به تعداد آن ها اظهارنامه جداگانه داده شود. 

باید بدانید از آنجا که  ایران  با مقررات بین‌المللی همراه است و به عضویت کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی درآمده است، اگر در کشورمان علائم تجاری مورد سوء استفاده اشخاص حقیقی یا حقوقی قرار گیرد، باید موضوع از طریق مراجع قضایی پی گیری شود.
خلاصه متن فارسی کنوانسیون پاریس

قوانین کنوانسیون پاریس در 19 ماده تعریف شده است که تمام 90 کشور عضو آن موظف به رعایت قوانین و حمایت از مالکیت صنعتی آن هستند . ایران نیز یکی از 90 کشور عضو کنوانسیون پاریس می باشد.

مالکیت صنعتی در متن فارسی کنوانسیون پاریس شامل  ورقه های اختراع - نمونه های وسایل رفع احتیاجات طرح ها و یا نمونه های صنعتی - علائم کارخانه یا علائم تجارتی - نام تجارتی و علائم محل صدور یا عناوین و اسامی مبدا و همچنین جلوگیری از رقابت نامشروع آن می باشد.

تصور نادرست متقاضیان از مالکیت صنعتی

بهتر است بدانید مالکیت صنعتی به مفهوم کاملا وسیع آن در نظر گرفته شده و شامل نه تنها صنعت و تجارت - بلکه صنایع کشاورزی و استخراجی و کلیه محصولات ساخته شده یا طبیعی مثل شرابها - دانه ها - برگ توتون میوه جات - دام ها - مواد معدنی - آب جوها - گلها - آردها نیز می باشد. ورقه های اختراع شامل انواع انحصارنامه های صنعتی مانند انحصارنامه های واردات - انحصارنامه های تکمیلی - انحصارنامه ها یا گواهینامه های الحاق و غیره که مورد قبول قوانین ممالک عضو اتحادیه است می باشد.   

 قوانین علیه سوء استفاده از برند

در مقلات قبلی به شرایط ثبت علامت تجاری و قوانین تابع آن اشاره شد که مهمترین آن وم رعایت حق انحصار علامت می باشد وبر طبق این قانون از زمان ثبت قانونی یک علامت توسط افراد در صورت عدم رعایت حق انحصار با شخص خاطی بر خورد قانونی خواهد شد.و شخص حقیقی و حقوقی که از علامت سوء استفاده کرده و یا جعل نموده باشد از سوی قانون مجرم شناخته می شود و مورد پیگیری قانونی قرار خواهد گرفت چنانچه در قانون مجازات اسلامی بنا به ماده 529 چنین اشاره شده است :
هر کس مهر یا منگنه یا علامت یکی از شرکت های غیر دولتی را که مطابق قانون تشکیل شده است یا یکی از تجارتخانه ها را جعل کند یا با علم به جعل استعمال نماید، علاوه بر جبران خسارت وارده به حبس از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

بنا بر اشاره این قانون که علاوه بر جعل و سوء استفاده از علامات تجاری مجموعه ها به سوء استفاده از علامات در انحصار دولت نیز اشاره کرده است و حداقل توابع قانونی آن را اعلام نموده است.


این قانون تنها مشمول استفاده از علامت تجاری یک مجموعه نمی باشد در صورتی که شخصی در جهت منافع شخصی از مهر مجموعه دیگری استفاده نماید و برای فرد ویا افراد دیگری باعث بروز خسارت گردد علاوه بر جبران خسارت محکوم به حبس خواهد شد. پر واضح است که قانون سعی دارد از این طریق راه را برای سوء استفاده افرادی و یا حتی کارمندانی  که به اسناد و مهرهای رسمی یک محموعه دارند سد نماید. که البته غیر ازسوء استفاده از مهر اصیل یک مجموعه مسلما جعل آن نیز مشمول پی گیری قانونی و تعیین حکم خواهد بود.
و در رابطه با بحث تخصصی این مقاله در رابطه با سو استفاده و عدم رعایت حق انحصار علامات تجاری نیز این قوانین بطور سخت گیرانه ایی حاکم می باشد به طوری که قوانینی توسط قانون گذار وضع گردیده است که طی آن متخطی علاوه بر جزای نقدی به حبس تعزیری از 91 روز تا 6 ماه یا هر دو محکوم می شود.در این ماده نیز صرفاَ به تعیین مجازات حبس و جزای نقدی اکتفا شده است و تصمیمی در خصوص اموال و یا منافعی که از طریق به دست آمده است کرفته نشده است و تصمیم گیری در مورد آنها به عهده دادستان ،بازپرس و قاضی قرار داده است و مقرر نموده است که با توجه به ارزیابی شرایط در این مورد تصمیم گرفته شود تا ضبط و یا معدوم گردد.

علامت تجاری یا برند ترکیبی از نام، سمبل، نشانه، طرح، شعار، علامت یا ترکیبی از آنهاست که موجب شناسایی محصول، تمایز آن از سایر محصولات و انتقال یک مفهوم یا احساس به مخاطب می شود.
در این زمان بیش از پیش علامت تجاری و ثبت برند دارای اهمیت هستند. با این که شرکت ها می توانند برند خود را به ثبت نرسانند و هیچ اام قانونی ای برای ثبت علامت تجاری وجود ندارد، بسیاری از افراد برای پرهیز از سوء استفاده دیگران دست به این کار می زنند. بر همین اساس تصمیم گرفتیم در مقاله ذیل به مزایای ثبت برند و همچنین مدارک و مراحل لازم جهت ثبت برند در کیش بپردازیم.

    مزایای ثبت برند

همان طور که اشاره شد، جهت توسعه بیشتر کسب و کار خود پیشنهاد می شود که ثبت برند نمایید تا از مزایایی که ثبت برند در اختیار شما قرار می دهد به راحتی استفاده نموده و قله های پیشرفت را طی نمایید. با ثبت برند ، صاحبان مشاغل به مزایایی دست می یابند که موجبات پیشرفت و توسعه کسب و کار آنان را بیش از پیش میسر می کند که به مواردی از آن ها اشاره می نماییم :
- بسته بندی کالاها با نام و نشان خاص و عرضه در بازار مصرف
- جلوگیری از فله فروشی کالاها
- اخذ وام و تسهیلات به اعتبار برند با ارزش گذاری برند بعد از پروسه برندسازی
- اخذ و اعطای نمایندگی
- برندسازی و تبلیغات
- تبلیغات و معرفی محصولات در بازارهای مصرف
- کسب وفاداری مشتریان، استفاده و خرید مجدد از آن برند
- حضور در نمایشگاه های بین المللی جهت عرضه و معرفی محصولات

    مدارک ثبت برند

مدارک مورد نیاز برای ثبت برند عبارت است از :
1- تکمیل دو نسخه اظهارنامه علامت
2- مدارک هویت متقاضی :
الف) اشخاص حقیقی: فتوکپی شناسنامه و کارت ملی
ب) اشخاص حقوقی: آخرین رومه رسمی، تصویر شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء
3- مدارک نماینده قانونی: در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی( وکیل، دارنده یا دارندگان حق امضاء برای اشخاص حقوقی و .) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.
4- ده نمونه گرافیکی با تصویر از علامت درخواست حداکثر در ابعاد 10×10 سانتی متر
5- در صورت سه بعدی بودن علامت، ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و درمجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوطه.
7- استفاده ازحق تقدم: در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت بخواهند به استناد تقاضای ثبت خارج از کشور ازمزایای حق تقدم "حداکثر تا6 ماه" استفاده نمایند می بایست مدارک مربوطه به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف مدت 15روز از آن تاریخ تسلیم نمایند.
8- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده ازعلامت جمعی و تأییدیه مقام صلاحیت دار
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی:
الف) هزینه اظهارنامه اشخاص حقیقی
ب) معادل ارزی کلیه هزینه ها و تعرفه های ثبتی علامت بر مبنای فرانک سوئیس می بایست به شماره حساب ارزی به نام خدمات ثبتی اداره کل مالکیت صنعتی واریز گردد.

    مراحل ثبت برند

جهت ثبت برند می بایست مراحل ذیل سپری شود :
- انتخاب نام و نشان مناسب
- استعلام نام و علامت و بررسی سوابق ثبتی و مشابهات
- تجمیع مدارک مورد نیاز
- تنظیم اظهارنامه ثبت برند
- ارسال اظهارنامه ثبت برند
- بررسی اظهارنامه توسط کارشناسان اداره مالکیت صنعتی
- صدور آگهی تقاضای ثبت برند بعد از تایید آن
- انجام امور اداری و انتشار آگهی ثبت برند در رومه رسمی کشور
- سپری شدن مدت زمان قانونی 30 روزه جهت اعلام اعتراض معترضین
- صدور آگهی رسمی ثبت برند و تخصیص شماره ثبت در صورت عدم اعلام اعتراض
- انتشار آگهی رسمی ثبت برند در رومه رسمی کشور
- اخذ گواهینامه ( تصدیق ) ثبت برند
- شروع فعالیت برندسازی
- آغاز تبلیغات محیطی و رسانه ای 

رسمیت یافتن فعالیت تجاری افراد حقیقی و حقوقی در اقتصاد کشور با تکمیل مراحل تشکیل پرونده دارایی و دریافت کد اقتصادی ممکن می باشد.  تمامی فعالان تجاری و اقتصادی کشور باید در حوزه اقتصادی خودشان برای تکمیل این پرونده و دریافت کد اقتصادی اقدام نمایند و در صورتیکه این حوزه مالیاتی در شهر و یا شهرستان مربوطه نباشد باید حوزه مالیاتی که برای آنها در نظر گرفته شده را پیدا کرده و در ان حوزه ثبت نام شود.

شهرستان پردیس از جمله شهرستان هایی است که خودش به نام پردیس حوزه مالیاتی تعیین شده ای ندارد و تمامی اعضای دارای کسب و کار های مشخص و دارندگان امتیاز شرکت ها و موسسات غیر تجاری در شهرستان پردیس باید حوزه ممیزی و مالیاتی خود را شهرستان رودهن انتخاب کنند.

دریافت این کد اقتصادی 12 رقمی اامی است و هدف از دریافت ان مشارکت در تامین مخارج دولتی و شناخته شدن شرکت توسط سازمان امور مالیاتی با یک کد شناسایی منحصر به فرد است.

برای دریافت کد اقتصادی باید  ابتدا تشکیل پرونده دارایی و مالیاتی داده شود  و پس از ان در سامانه اینترنتی سازمان امور مالیاتی ثبت نام شود.

اشخاص حقیقی

    درخواست کتبی
    کپی کارت اقتصادی قبلی یا فیش ثبت نام کامپیوتری قبلی( در صورت داشتن کارت اقتصادی قبلی)
    تکمیل فرم اطلاعات هویتی مربوط به اشخاص حقیقی
    فتوکپی جواز کسب و یا مجوز فعالیت
    کپی مدارک هویتی متقاضی شامل کارت ملی و شناسنامه تمام صفحات

اشخاص حقوقی

    کپی درخواست و یا تقاضانامه
    کپی آگهی تاسیس وآخرین آگهی تغییرات
    کپی سند مالکیت شرکت و یا اجاره نامه شرکت
    نامه شروع فعالیت شرکت و یا عدم فعالیت شرکت و گواهی ثبت ان در دبیرخانه
    پرداخت مالیات مربوط به حق تمبر متعلق به اداره دارایی
    کپی اساسنامه و یا شرکتنامه شرکت
    تکمیل دفترچه مربوط به اشخاص حقوقی
    تکمیل فرم های مربوط به اشخاص حقوقی
    کپی مدارک شناسایی تمامی مدیران هیئت مدیره
    کپی اظهارنامه ثبتی شرکت
    گواهی نامه امضا در دفتر خانه اسناد رسمی از کسانی که حق امضا دارند

سپس باید متقاضیان و یا وکیل انها این مدارک را پس از تایید به اداره مالیاتی ارائه نماید و فرم درخواست کد اقتصادی را تکمیل کند.  کارشناسان مالیاتی با بررسی درخواست تشکیل پرونده را نهایی و موضوع برای صدور کارت اقتصادی ارجاع داده می شود. پس از دو تا سه هفته کارت اقتصادی برای متقاضی صادر می شود. کلاسه پرونده به همراه کد اقتصادی باید در سامانه اینترنتی سازمان مالیاتی وارد شود .

چرا باید کد اقتصادی دریافت شود؟

دریافت کد اقتصادی اامی است و شرکت هایی که این کد را دریافت نکنند نمی توانند:

    حساب بانکی به نام فعالیت تجاری خود داشته باشند
    در مناقصات و مزایده ها شرکت کنند
    با شرکت ها و سازمان های داخلی و خارجی قرارداد داشته باشند
    کارت بازرگانی دریافت کنند
    فاکتور صادر نموده و به مشتریان ارائه نمایند.
    و.

کد اقتصادی جنبه حیاتی برای شرکت ها دارد. رونق اقتصادی شرکت ها در گرو داشتن کد اقتصادی و متعاقبا مشارکت در درامد های دولت می باشد. هر شرکتی که خواهان جهت دهی به مسیر خرید و فروش و معاملات و خدمات خود می باشد باید بتواند وجهه قانونی خود را با کد اقتصادی ثابت کند چرا که درج این کد در قرارداد ها و فاکتور ها اامی است.

دریافت کد اقتصادی برای چه اشخاصی اامی است؟

تمامی اشخاص حقوقی و حقیقی ثبت شده و دارای مجوز فعالیت در شهر پردیس و یا هر نقطه دیگر از کشور که به تولید انواع کالا و خدمات مشغول هستند باید کد اقتصادی داشته باشند. حتی برخی از شرکت هایی که قانونا و به گفته صریح قانون از پرداخت مالیات معاف هستند باز هم باید کد اقتصادی داشته باشند.

کد اقتصادی همانند کارت ملی افراد حقیقی است که منحصر به فرد بوده و از 12 کاراکتر شماره ای تشکیل شده که هیچ نمونه و مشابه دیگری ندارد. این شماره در هر فاکتور و قراردادی باید از طرف شرکت درج شود تا با بازدید این فاکتور در هر منطقه و فعالیت تجاری طرف تجاری قرارداد و یا انجام معامله تعیین شود و مالیات بر حسب فعالیت و درامد افراد محاسبه شود.

تبریز، سومین شهر بزرگ ایران، جایگاهی ویژه و خاص در تاریخ، پیشینه و اقتصاد کشور دارد. مرکز تاریخی و پرافتخار استان آذربایجان شرقی، دورانی پر فراز و نشیب را پشت سر گذاشته و حوادث گوناگونی را به چشم خود دیده است.
ظرفیت های خوبی در این استان وجود دارد که می توان از طریق ثبت شرکت، در جهت اجرایی شدن اقتصاد بومی و محلی استفاده نمود و سطح اقتصادی این استان را به نقطه بالایی رساند.
یکی از پرکاربردترین قالب های ثبتی در این استان، شرکت های سهامی خاص و شرکت های بامسئولیت محدود هستند. شرکت های بامسئولیت محدود با حداقل 2 نفر بالای سال به ثبت می رسند و شرکت های سهامی خاص با حداقل 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس قابل ثبت هستند.
در ذیل به توضیح بیشتر راجع به چگونگی ثبت این شرکت ها می پردازیم .

    شرکت سهامی خاص و خصوصیات آن

شرکت سهامی خاص، شرکتی است که کلیه سرمایه آن منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود، حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال بوده و موسسین نیز نباید از سه نفر کمتر باشند ( مواد 3 و 4 و 5 ل.ا.ق.ت) مسئولیت مدنی سهامدار در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهمی است که سهامدار در شرکت سهامی سرمایه گذاری کرده است.
ویژگی ها و خصوصیات شرکت سهامی خاص :
1- سرمایه شرکت سهامی خاص به هنگام تاسیس نباید از 1.000.000 ریال کمتر باشد.
2- سرمایه شرکت منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
3- در نام شرکت باید کلمه " خاص" قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود. مثلاَ " شرکت سهامی خاص البرز " یا " شرکت البرز، سهامی خاص " . عبارت شرکت سهامی باید در تمام نوشته ها و سربرگ های شرکت قید گردد.
4- مسئولیت سهامداران در این شرکت مانند مسئولیت شرکاء شرکت بامسئولیت محدود است. یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند نه بیشتر.
5- حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص 3 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.
6- اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.
7- شیوه های اداره آن کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت بدان وضع شده است، از همین رو این قالب برای تشکیل شرکتی با تعداد قابل توجهی از شرکاء مناسب است.
8- در تصمیم گیری برای اداره این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است، یعتی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند، ولو آنکه از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند، بنابراین شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
9- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
10- تمام قیود و شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است؛ در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
11- طبق ماده (21 ل. ا. ق. ت ) شرکت های سهامی خاص، نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی به فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این که به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و از مقررات آن پیروی نمایند.
شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
قابل ذکر است به موجب ماده 147 لایحه قانونی ، اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرس در شرکت های سهامی انتخاب شوند :
1- اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون
2- مدیران و مدیر عامل شرکت
3- اقربای سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4- هر شخصی که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
- اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکت ها به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه
- اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد
- صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ
- صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازریس یا بازرسان.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
- ارائه مجوز در صورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)
- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
- ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
- انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.

    شرکت بامسئولیت محدود و خصوصیات آن

شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند شخص برای امور تجاری تشکیل می شود و در آن، مسئولیت شرکا محدود به سهم آنان در سرمایه شرکت است. حقوق شرکا به صورت سهم الشرکه است و برخلاف سهام، در شرکت های سهامی، آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.
امتیاز این نوع شرکت، به نسبت شرکت های اشخاص، در این است که در آن مسئولیت شرکا محدود به میزان آورده آنان است و امتیاز آن به نسبت شرکت های سرمایه، در این است که انتقال سهم الشرکه شرکا در چنین شرکتی باید با رضایت شرکای دیگر باشد.
ویژگی های این شرکت بدین قرار است :
1- همانگونه که از عنوان شرکت نیز برمی آید مسئولیت شرکا در برابر طلبکاران شرکت، به هرآنچه که به عنوان سرمایه به شرکت آورده اند محدود می گردد. به عبارت روشن تر، طلبکاران شرکت برای وصول مطالبات خویش از شرکت، تنها به سرمایه شرکت متکی هستند و شرکا در برابر آنان مسئ
ولیتی ندارند.
کاملاَ روشن است که این نوع شرکت، موجب تشویق سرمایه گذاری است و متقابلاَ معامله گران با چنین شرکتی، ناگزیرند بررسی لازم را جهت اطمینان از توانایی شرکت در تادیه دیون احتمالی به عمل آورند.
2- سازو کار اداره شرکت بامسئولیت محدود شاید در مقایسه با شرکت تضامنی و نسبی کامل تر به نظر آید . معذلک برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک طراحی نشده است.
3- حداقل، تعداد شرکا 2 نفر می باشد.
4- حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد.
5- برای ایجاد شرکت بامسئولیت محدود همچون شرکت های نسبی و تضامنی حداقل سرمایه تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد.
6- در تصمیم گیری شرکت بامسئولیت محدود ، گرایش به حکومت رای اکثریت بیشتر است. معذلک، اکثریت مورد نظر مقنن در این نوع شرکت، تلفیقی از اکثریت عدد و سرمایه است. یعنی اینکه شخصیت یکایک شرکا و همچنین میزان آورده هر یک به صورت توامان مورد توجه قرار گرفته است.
7- سرمایه شرکت بامسئولت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا به شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.
8- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت بامسئولیت محدود نسبت به دو شرکت تضامنی و نسبی ، آسانتر است. معذلک به هیچ وجه نمی توان انتظار داشت که شریک این شرکت بتواند به آسانی حقوق خویش در شرکت را به غیر منتقل نموده و آن را به وجه نقد تبدیل نماید.
شرکت بامسئولیت محدود می تواند مجمع عمومی و عادی و فوق العاده داشته باشد. در مورد تصمیمات راجع به شرکت، قانون دو قسم اکثریت رای را پیش بینی نموده است. یکی اکثریت در مورد سرمایه و دیگری در مورد اکثریت عددی تعداد شرکاء است.
1- اکثریت در مجمع عمومی با حضور دارندگان حداقل نصف سرمایه ایجاد می شود و اگر در جلسه اول اکثریت حاصل نشد، در مرحله بعد اکثریت با حضور عده شرکاء خواهد بود اگرچه نصف سرمایه را هم نداشته باشند. ولی اگر اساسنامه غیر از این ترتیبی پیش بینی کرده باشد، اساسنامه معتبر است.
2- اما اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر اساسنامه اعم از جزئی و کلی باید بدین ترتیب انجام شود که دارندگان سه ربع سرمایه رای بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند، مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
در مورد رای و اختیارات شرکاء باید گفت که در موارد ذیل با هیچ اکثریتی نمی تواند اتخاذ تصمیم نمایند :
1- در مورد تغییر تابعیت شرکت
2- در مورد اجبار شرکاء به افزایش سهم الشرکه .
مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

    نکات حائز اهمیت در انتخاب نام شرکت :

1- نام انتخابی، دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
2-  ریشه فارسی داشته باشد. واژگان انتخابی می بایست در لغت نامه دهخدا و یا در فرهنگ معین وجود داشته باشد.
3-  نام شرکت نباید قبلاَ به ثبت رسیده باشد. ( به منظور حصول اطمینان از عدم ثبت نام انتخابی شرکت می توانید به سامانه ی استعلام اشخاص حقوقی کشور به نشانی http://www.ilenc.ir مراجعه کنید).
4-  در انتخاب نام شرکت حتما باید از اسم خاص استفاده شود .
5-  لاتین نباشد.
6-  اسم شرکت باید سه سیلاب باشد.
7-  اگر نام شما نیاز به مجوز از سازمان هایی دارد حتما قبل از تعیین نام باید مجوز های لازم را اخذ نمایید.
8-   از عنوان های دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر انتخاب نشود.
9-  استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.
10-  نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی به ثبت برسد.
11-  نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماَ متعلق به دولت باشد از قبیل ایران، ملی ،  ملت،  کشور، ناجا باشد پذیرفته نخواهد شد مگر پس از اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح
12- اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی، باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.
13- استفاده از عناوینی نظیر ایثارگران و شاهد و امثالهم که انحصاراَ تحت نظارت سازمان محترم بنیاد شهید و امور ایثارگران است غیرقابل تایید است .
14-  واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند، پذیرفته نمی شوند.
15-  چنانچه نام اشخاص حقیقی ثبت شده باشد نمی توان مشتق آن نام را برای یک نفر دیگر ثبت کرد.
16-  هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.
17- چنانچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ون، ین،ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد امکان ثبت آن وجود ندارد.
- چنانچه  نام شخصیت حقوقی به صورت مقید ثبت شده باشد امکان انتخاب نام جدید مشتق از آن به صورت مطلق برای شخصیت حقوقی دیگر وجود ندارد.
19-  استفاده از کلمات قبلی ثبت شده و اضافه کردن یک کلمه توصیفی به آن مورد قبول نیست.
20-  اگر نام انتخابی با اضافه کردن یک پسوند یا پیشوند شبیه به کلمات ثبت شده قبلی باشد نام مورد قبول نیست.
21-  کلمه هایی که به شکلی باعث گمراهی و شباهت به اسامی دیگر که ثبت شده باشند مورد قبول نمی باشند.
22-  از حروف اول چند کلمه به عنوان اسم مخفف و یا ترکیبی از چند حرف استفاده نشود.
23-  برداشتن کلمات قبلی ثبت شده و افزودن عدد به آن مورد قبول نمی باشد.

    مراحل ثبت شرکت در تبریز :

جهت انجام امور ثبت شرکت در تبریز لازم است که پروسه اداری جهت اخذ مدارک مربوط با ثبت شرکت انجام گیرد. این مراحل به شرح ذیل است :
- تجمیع مدارک مورد نیاز و اخذ گواهی عدم سوء پیشینه
- تنظیم و تدوین مفاد اساسنامه
- انتخاب نام مناسب برای شرکت
- ثبت نام اولیه در سامانه و تنظیم اوراق ثبتی
- تعیین نام شرکت
- ارسال اوراق به اداره از طریق پست جهت انجام ثبت شرکت
- بررسی مدارک توسط کارشناس اداره ثبت شرکت ها
- در صورت بلامانع بودن صدور آگهی تاسیس شرکت
- تخصیص شماره ثبت و شناسه ملی برای درخواست ثبت شرکت
- ارسال آگهی جهت انتشار در رومه رسمی کشور
- انجام امور تشکیل پرونده مالیاتی و اخذ کد اقتصادی 

تشریفات صدور كارت بازرگانی در اداره كل ثبت شركتها و مالیكت صنعتی و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران صورت می گیرد. در بدو امر مراحل و مدارك مورد نیاز دراداره ثبت شركتها ذكر و در مرحله دوم مراحل و مدارك مورد نیاز در اتاق بازرگانی شرح داده می شود.

سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی

پلمپ دفاتر تجارتی ( رومه و كل ) در سال جاری و ارائه گواهی پلمپ دفاتر تجارتی، جهت اخذ کارت بازرگانی

یك برگ فتوكپی شناسنامه ( در صورتی كه متقاضی شخص حقیقی باشد )، جهت اخذ کارت بازرگانی

فتوكپی آگهی تاسیس شركت و آخرین تغییرات آن ( در صورتی كه متقاضی شخص حقوقی باشد)، جهت اخذ کارت بازرگانی

فیش پرداختی حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی، جهت اخذ کارت بازرگانی

چنانچه امور توسط وكیل رسمی شركت یا شخص انجام می شود اصل یا فتوكپی برابر اصل سند رسمی وكالت، جهت اخذ کارت بازرگانی

شرح موارد :

سه برگ اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی را از دایره فروش اوراق بهادار مستقر در اداره كل ثبت شركتها ومالكیت صنعتی ابتیاع و طبق فرم ضمیمه آن را تكمیل و امضا نمایید.

هر شخصی ( اعم از حقیقی یا حقوقی ) كه تاجر محسوب شود می بایستی دارای دفاتر قانونی باشد این دفاتر طبق قانون تجارت دفتر رومه دفتر كل دفتر دارایی و دفتر كپیه می باشد امروزه با وجود دستگاههایی از قبیل فتوكپی فاكس و امثالهم وجود دفتر كپیه ضروری بنظر نمی رسد و دیگر دفاتر در اداره ثبت شركتها پلمپ می شود و تاجر وفق مقررات نسبت به درج صورت حسابهای خود در آنها اقدام می نماید این دفاتر وقتی دارای سندیت خواهد بود كه در اداره ثبت شركتها نسبت به ثبت و پلمپ آنها اقدام نماید.

برای اخذ كارت بازرگانی اشخاص حقوقی و حقیقی بایستی دارای دفاتر قانونی (رومه وكل) باشند بنابراین با توجه به میزان معاملات خود نسبت به اخذ دفتر با تعداد صفحات لازم ( ٥٠ برگی ١٠٠ برگی ٢٠٠ برگی و یا بالاتر) تهیه و در دایره پلمپ دفاتر ثبت شركتها اقدام ویك برگ گواهی پلمپ دفاتر تجارتی از واحد فروش اوراق بهادار تهیه و پس از پلمپ دفاتر نسبت به تكمیل آن ( طبق فرم ضمیمه) اقدام و مسئول مربوطه نسبت به امضا و مهر آن اقدام خواهد نمود.

در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقیقی باشد ارائه یك برگ فتوكپی صفحه اول شناسنامه ضروری است .

در صورتی كه متقاضی كارت بازرگانی شخص حقوقی باشد ارائه رومه رسمی تاسیس شركت همراه با آخرین تغییرات در شركت ضروری می باشد.

حق الثبت نام در دفاتر بازرگانی با عنایت به قانون درآمدهای دولت و مصرف آن در موارد معین مبلغ چهل هزار ریال می باشد كه پس از اخذ فیش نسبت به واریز مبلغ مذكور در شعب بانك ملی معین اقدام ورسید پرداخت به واحد مربوطه بهمراه سایرمدارك ارائه گردد.

در صورتی كه امور توسط وكیل انجام می پذیرد ارائه وكالت نامه رسمی نیز ضروری میباشد.

پس از تهیه مدارك فوق الاشعار به واحد ثبت نام دفاتر بازرگانی مراجعه ومسئول مربوطه نسبت به ثبت اظهارنامه ها در دفتر ثبت نام تجارتی اقدام و شماره دفتر را در روی سه نسخه اظهارنامه درج و نسبت به امضا و مهر نمودن اظهارنامه ها اقدام می نماید سپس یك نسخه از اظهارناه را جهت بایگانی در سوابق ضبط و دیگر نسخ را تحویل متقاضی میدهد.

در این مرحله انجام كار در اداره ثبت شركتها به اتمام رسیده با در دست داشتن مدارك به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن مراجعه گردد.

رعایت نكات زیر جهت دریافت كارت بازرگانی اامی است :

امضائ دوبرگ اظهارنامه پلمپ دفاتر وسه برگ اظهارنامه كارت بازرگانی و در صورت شركت بودن زدن مهر شركت روی آن

امضا وكالت نامه وكیل مربوطه توسط شخص و در صورت شركتی بودن كارت زدن مهر شركت بر روی امضای مدیرعامل

پرداخت مبلغ ٠٠٠/٥٠٠ریال به عنوان كارمزد و واریزی ثبت شركتها و حق الوكاله وكیل

ارائه كپی شناسنامه برای كارت شخصی وارائه كپی كلیه مدارك شركت و رومه رسمی و كپی شناسنامه مدیرعامل برای شركت

پس از تكمیل مدارك بالا وتسلیم آن به شركت سه روز بعد به شركت مراجعه كرده و ضمن دریافت اسنادو مدارك به شرح بالا مراحل زیر را به دنبال می كنید.

ابتدا با همراه داشتن دو قطعه عكس و مدارك تسلیمی از طرف شركت به اتاق بازرگانی واقع در خ طالقانی جنب سفارت امریكا تشریف برده و به مسئول مربوطه مراجعه و با ارائه مدارك تقاضای معرفی نامه به اداره سو پیشینه و دریافت فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را می نمایید.

سپس بعد از اخذ معرفی نامه به نزدیكترین محل اداره تشخیص هویت نیروی انتظامی مراجعه تا از شما انگشت نگاری به عمل آید.

فرمهای مخصوص كارت بازرگانی را تایپ وتنظیم به شركت تحویل می دهید و در مورد مراحل بعدی م می نمایید.

از میان فرمها یك فرم به نام ( فرم الف) مخصوص ارائه به بانك جهت گرفتن استعلام خوش حسابی جهت شركت شما و یا شخص شما می باشد كه همزمان با عملیات انگشت نگاری می توانید به همراه فرم الف به بانك مربوطه مراجعه و فرم را تحویل فرمایید و اگر شركت جدیدالتاسیس باشد می بایست از حساب جاری مدیرعامل نیز استعلام به عمل آید و در صورت نداشتن حساب جاری مدیرعامل باید حتما سه ماه از افتتاح حساب شركتی گذاشته باشد.

(فرم د) را از اوراق جدا كرده و به دفتر خانه ای برده و در صورت شركتی بودن امضا و مهر و شخصی بودن امضا را گواهی می نمایید.

در مورد كارتهای شخصی ارائه دو نفر معرف با سابقه ٣ سال بازرگانی كه دارای كارت بازرگانی می باشند اامی است مگر اینكه متقاضی دارای مدرك لیسانس باشد كه ارائه معرفین در ( فرم ج) صورت می گیرد.

مهمترین مرحله اگر سند مالكیت به صورت شش دانگ متعلق به متقاضی كارت باشد مشكلی نیست ولی اگر محل اجاره باشد باید همراه اجاره نامه محل و فیش برق و تلفن و اصل سند مالكیت شش دانگ به همراه شخص مالك محل به اتاق بازرگانی مراجعه گردد.

 

پس از تكمیل موارد بالا به همراه مدارك زیر:

فرمهای تایپ شده اتاق بازرگانی به طور كامل كه توسط شركت صورت گرفته است .

اصل و كپی گواهی حسن اعتبار بانكی و تایید اداره اعتبارات مبنی برنداشتن چك برگشتی از شخص یا مدیرعامل شركت

اصل كلیه مدارك معرفین و كپی از كارت بازرگانی ایشان و تاییدیه توسط ایشان مبنی برمعتبر بودن شما جهت دریافت كارت بازرگانی

اصل وكپی تعهدنامه و تصدیق امضا شخص یا مدیرعامل و مهر شركت در دفترخانه

مدارك به ثبت رسیده توسط شركت و گواهی پلمپ آن كه در مرحله اول به شما تسلیم گردیده است .

اصل و فتوكپی گواهی عدم سو پیشینه مدیرعامل یا شخص

چهار قطعه عكس ٤*٦ بدون روتوش و كراوات

اصل و دو سری كپی از شناسنامه و كارت پایان خدمت مدیرعامل یا شخص متقاضی

اصل ودو سری كپی از سند مالكیت حتی صفحات سفید سند و فیش نوسازی و قبض برق و تلفن

و به همراه مبلغ ٠٠٠/٦٠٠/٢ ریال وجه نقد به اتاق بازرگانی مراجعه و پس از تكمیل مدارك اقدام به اخذ كارت بازرگانی

ابطال كارت بازرگانی

متقاضی ابطال كارت بازرگانی با در دست داشتن اصل كارت بازرگانی و یك برگ تقاضای ابطال به واحد ثبت نام در دفتر بازرگانی مراجعه ومدارك مزبور ارائه شود و مسئول مربوطه نسبت به ثبت تقاضانامه و درج شماره در روی آن مراتب را در دفتر ثبت می نماید پس از ثبت به اتاق بازرگانی مراجعه و مدارك مذكور در صفحات بعدی تهیه و تحویل گردد.

 

مدارك مورد نیاز جهت ابطال كارت بازرگانی (ویژه اشخاص حقوقی )

تقاضای شركت در ٢ نسخه

گواهی مفاصاحساب دارایی آخرین سال مالیاتی : اصل و كپی آن

اظهارنامه ابطالی ثبت دفاتر تجارتی ٢ نسخه اصل

صورتجلسه مجمع عمومی برای شركتهای سهامی عام خاص تعاونی ها و صورتجلسه هیات مدیره برای سایر شركتها مبنی برانحلال شركت

تصویر رومه رسمی مبنی بر اعلام انحلال شركت

اصل كارت بازرگانی و كپی صفحات اول و دوم

تذكر ١- اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی برای ابطال كارت خود می توانند در تهران درخواست خود را به اتاق بازرگانی و در شهرستانها به نمایندگی اتاق بازرگانی و یا به ادارات كل بازرگانی استانها تسلیم نمایند یا می توانند مستقیما به وزارت بازرگانی مراجعه كنند در هر حال ابطال با موافقت و ابلاغ وزارت بازرگانی در اداره مركزی كارت بازرگانی صورت خواهد گرفت.

تذكر٢- كلیه شرایط فوق برای اشخاص خارجی نیز قابل اعمال و تسری است.

تذكر ٣- در صورت مفقود شدن كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در رومه كثیرالانتشار كافی است .

تذكر٤- در صورت سرقت كارت بازرگانی اشخاص حقیقی و حقوقی تنها ارائه درخواست شخص واعلام مفقودی در رومه كثیرالانتشار و گواهی از اداره آگاهی و امثالهم كافی می باشد

مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین

 

کلیه تغییرات و تصمیمات شرکتها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیأت مدیره انجام می پذیرد.

نکته : چنانچه مجمع عمومی عادی در 4 ماه اول پس از پایان سال مالی تشکیل گردد عادی سالیانه » و در ماههای دیگر عادی به طور فوق العاده» نامیده خواهد شد.

الف – اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:

1-افزایش یا کاهش سرمایه

2-تغییر در مفاد اساسنامه که می تواند شامل : تغیرنام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بی نام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، تغییر در حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و سایر مواردی که طبق قانون تجارت می توان در اساسنامه تغییر ایجاد نمود.

3-انحلال شرکت

ب- اختیارات مجمع عمومی عادی :

 

 

دسیسه به معنای مکر، حیله ، و توطئه و تقلب به معنای نادرستی و دغلکاری است. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت عبارت است از اعمال متقلبانه اسباب چینی هایی که موجب گمراهی خریداران گشته و اسباب انحراف مشتریان را از اجناس و محصولاتی معین، فراهم آورد و نظر آن ها را به ناروا به اجناس و محصولات دیگری، جلب نماید. این اعمال توام با سوء نیت و مزور، در حقوق تجارت ، " رقابت مکارانه " نامیده شده است. تقلید اسم تجاری، تقلید و جعل علامت تجاری، قلمداد کردن کردن جنسی به جای جنس دیگر، اسباب چینی برای لطمه زدن به شهرت و معروفیت تجاری دیگران و غیره، در زمره و ردیف این اعمال قرار دارند. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، دامنه ای وسیع تر از رقابت مکارانه دارد.

در قانون تجارت راجع به رقابت مکارانه و دسیسه و تقلب در تجارت، بیانی مشاهده نمی شود این قبیل اعمال چون موجب وارد شدن ضرر به دیگران می شود ممنوع بودن آن ها مستنداَ به قاعده لاضرر، و بنا به منع اضرار به غیرمصرح در قانون اساسی، محرز است. بر این مبناست که قانون مجازات اسلامی تحت عنوان دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، در این خصوص چنین مقرر می دارد :

– هر کس علامت تجاری ثبت شده در ایران را، عالماَ جعل کند یا با علم به مجعول بودن، استعمال نماید یا در روی اوراق و اعلانات یا روی محصولات قرار دهد یا با علم به مجعول بودن، به معرض فروش گذاشته یا به فروش برساند یا به الحاق یا کسر یا تغییر قسمتی از خصوصیات آن، تقلید کند ، به نحوی که موجب فریب مشتری شود، به مجازات سلاق تا 74 ضربه، محکوم خواهد شد.

– هر کس محصولی را که دارای علامت مجعول یا تقلیدی بوده یا دارای علامتی است که من غیرحق استعمال شده است، از ایران صادر و یا به مملکت وارد کند، به حبس از سه ماه تا سه سال، محکوم می شود.

– کسانی که علامت تجاری اجباری را ، در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد، استعمال نکنند و کسانی که عالماَ ، محصولی را به معرض فروش گذاشته یا بفروشند که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است، به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد.

بدین ترتیب با التفات به قاعده لاضرر و منع اضرار به غیرمقرر در قانون اساسی، مقررات جزایی قانون مجازات اسلامی و مقررات قانون مسئولیت مدنی به شرح فوق الاشعار، باید گفت که دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه دارای دو جنبه حقوقی و کیفری است. از جنبه حقوقی کسی که اقدام به دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه نموده و سبب تضرر دیگری شده، در مقابل آن مسئول است و لذا مم می باشد که ضرر وارده را جبران کند. زیان دیده، حق دارد جبران ضرر خود را از وی بخواهد و به این منظور، می تواند علیه وی در دادگاه اقامه دعوی کند. از جنبه جزایی، انجام دهنده دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه، اصولاَ دارای سوء نیت بوده و از لحاظ کیفری، مسئول شناخته شده و مستحق مجازات ، حبس یا شلاق یا هر دو خواهد بود.

ضرر ممکن است مادی باشد، مانند این که در اثر کم کردن مشتری و نقصان فروش، به منافع و سرمایه شخص لطمه وارد آید یا معنوی باشد، مثل این که شهرت و اعتبار وی، صدمه ببیند.

ضرر معنوی قابل تقویم به پول است. تعیین میزان آن مانند تعیین میزان ضرر مادی با دادگاه است.

نانویس نماند که جنبه جزایی جرم دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه، در مواردی از قبیل ترقی یا تنزل دادن قیمت اجناس و امتعه زیاده بر نرخ عادله یا کم فروشی یا صادر و وارد کردن محصولی با علامت مجعول یا تقلیدی و غیره، دارای حیثیت و اعتبار عمومی بوده و راساَ و بدون شکایت افراد، از طرف مقامات قضایی و انتظامی قابل تعقیب می باشد و چون حق الله محسوب می گردد با گذشت مدعی خصوصی، ساقط نمی شود ولی در مقابل، از لحاظ ضرر وارده که جنبه خصوصی داشته و حق الناس یا " حق عبد " به شمار می رود، موضوع بدون شکایت افراد قابل رسیدگی نبوده و با گذشت مدعی خصوصی، رسیدگی حقوقی موقوف می شود.

در ارتباط با دسیسه و تقلب در کسب و تجارت ، یادآوری می شود که به موجب " قانون مواد خوردنی و آشامیدنی و آرایشی و بهداشتی " ، مصوب 1346، در مود عرضه یا فروش جنسی دیگر، مخلوط کردن مواد خارجی به جنس منظور سوء استفاده ، عدم رعایت استاندارد یا فرمول ثبت شده، فروش و عرضه جنس فاسد یا فروش و عرضه جنسی که موعد مصرف آن گذشته، به کار بردن رنگ ها و اسانس ها و سایر مواد اضافی غیرمجاز سه ماه تا پانزده سال حبس، نسبت به مورد و نسبت به صدمه وارده مقرر شده است . هر گاه مصرف مواد مذکور منجر به فوت مصرف کننده گردد، مجازات سازنده یا تهیه کننده یا مخلوط کننده ، اعدام است.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

 

با توجه به آنکه قانون گذار، هیئت مدیره را مرجع صلاحیتدار برای تعیین حدود اختیار مدیر عامل معین ساخته، تحلیل چهارچوب اختیارات مدیر عامل به ویژه در مقایسه با اختیارات هیئت مدیره شایان تامل می نماید. پاسخ به این پرسش که موقعیت حقوقی مدیر عامل در شرکت و به خصوص در برابر هیئت مدیره چیست ، به روشن شدن موضوع کمک می رساند. ممکن است وکالت و نمایندگی چهارچوب مناسبی برای جایگاه مدیر عامل تعریف گردد.

معذلک، برخلاف عقد وکالت که بدون تصریح به حدود اختیارات، وکیل مجاز به انجام برخی امور در معنای عرفی آن است ، در مورد مدیر عامل به نظر می رسد اصل بر عدم دارا بودن هرگونه اختیار به جز موارد مصرحه در صورتجلسه انتخاب وی است. چرا که در ماده 125 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 : مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد”. در نتیجه، مبادرت به هرگونه اقدامی که صراحتاَ به وی تفویض نگردیده خروج از اختیار و بی اثر تلقی می گردد. برخلاف قاعده حاکم بر هیئت مدیره که مطابق آن حتی محدود ساختن اختیارات ایشان در اساسنامه در برابر ثالث نیز قابلیت طرح ندارد ، در رابطه با مدیر عامل باید اصل فقدان اختیار جز در صورت تصریح را جاری بدانیم. این تحلیل با توجه به کاربرد اصطلاح ” تفویض ” برای اعطای اختیار به مدیر عامل در مقرره قاننونی مورد بحث، پذیرفتنی می نماید.

در پیوند با بحث بالا، پاسخ به این پرسش دارای اهمیت به نظر می رسد که با توجه به تفویضی بودن اختیارات مدیر عامل، در صورت انجام عملی خارج از محدوده اختیارات تفویضی از سوی وی، این عمل چه اثر و اعتباری دارد ؟ با ملاحظه مفاد ماده 125 بالا و نیز اینکه به موجب ماده 128 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 : ” نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال تسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت، در رومه رسمی آگهی شود ” ، در نتیجه، اشخاص ثالث که با اعتماد به ظاهر با مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت معاملاتی انجام داده اند و بعداَ شرکت از اجرای آن معاملات، به علت خروج مدیر عامل از چهارچوب اختیارات خود سرباز می زند، نمی توانند نسبت به شرکت ادعایی مطرح سازند. چرا که در غیر این صورت، ذکر تعیین حدود اختیار در ماده 124 و تاکید به اینکه مدیر عامل تنها در حدود اختیارات تفویضی نماینده شرکت محسوب شده و از طرف آن حق امضا دارد در ماده 125 و سرانجام اام به اعلام حدود اختیار مدیر عامل به اداره ثبت شرکت ها جهت آگهی برای عموم در ماده 128، احکامی بیهوده خواهند بود. با این نتیجه گیری، چنانچه در صورتجلسه انتخاب مدیر عامل، هیئت مدیره اختیار مثلاَ انعقاد قراردادهای تا سقف یکصد میلیون ریال یا انجام معاملات فقط در محدوده استان تهران را به وی تفویض نموده باشد، و مدیر عامل یادشده قراردادی به ارزش یکصد و پنجاه میلیون ریال ببندد، شرکت تنها تا سقف یکصد میلیون ریال به آثار قرارداد مقید بوده و مازاد بر آن، قرارداد با شرکت محسوب نمی گردد و شخص مدیر عامل در برابر ثالث پاسخگو خواهد بود. همین حکم در موردی که مدیر عامل شرکت در مثال بالا قراردادی خارج از محدوده استان تهران منعقد نماید نیز صادق است. لذا، این دیدگاه که اختیار مدیر عامل را نمی توان در برابر ثالث محدود ساخت ، و در نتیجه قاعده یکسانی بر مدیر عامل و هیئت مدیره از این حیث حکومت می نماید، به دلیل تعارض آشکار آن با ساختار و مفهوم مواد قانونی گفته شده به شرح بالا و نیز جایگاه مدیر عامل ، مردود و غیرقابل اعتناست. چزل که تمسک دارندگان این دیدگاه به مفاد ماده 135 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، است که صرفاَ ناظر به عدم پذیرش ایراد به سمت مدیران و مدیر عامل، به علت عدم رعایت تشریفات مربوط به انتخاب آن هاست. بنابراین، هر گونه تفسیری فراتر از منظور خاص ماده مزبور با اراده موکد قانون گذار به نحو منعکس در مقررات مواد 124، 125 و 128 مرقوم در بالا ناسازگاری آشکار دارد.

با تجزیه و تحلیلی که از جایگاه حقوقی مدیر عامل به عمل آمد، مرز میان تکالیف و اختیارات وی کم رنگ تر از چهارچوب تعریف شده اختیارات و تکالیف فیئت مدیره است. در حالی که موارد چندی از وظایف هیئت مدیره به صراحت در مقررات پراکنده لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 قابل تشخیص است ، این وضعیت در مورد مدیر عامل شرکت به چشم نمی خورد. به دیگر سخن ، در مقررات مزبور نمی توان به مقرره خاصی که تکلیف مدیر عامل به شمار آید، اشاره نمود. این سکوت و خلاء ظاهری قابل درک است. چرا که تکالیف و اختیارات مدیر عامل را بایستی تنها در چهارچوب صورتجلسه انتخاب و محدود به اختیارات تفویضی و وظایف تعیین شده در آن صورتجلسه جستجو نمود.

کلیه امور ثبتی و اداری خود را به ما بسپارید.

 

اسم تجاری عنوانی است که تاجر تحت آن اسم به تجارت می پردازد. این اسم ممکن است نام خانوادگی تاجر باشد یا نام دیگری که تاجر برای نوع عملیات تجاری خود انتخاب کرده است.

همان طوری که اسم تجاری معرف تجارتخانه و کالایی است که تاجر عرضه می نماید علامت تجاری هم بیانگر همین معنی است به این جهت در ماده یک قانون ثبت علایم و اختراعات مصوب اول تیرماه 13 از آن چنین تعریف به عمل آمده است:

علامت تجاری عبارت است از هرگونه علامتی اعم از تقش، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود . علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.

لازم به توضیح است که آیین نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علایم تجاری و اختراعات در سال 1337 تصویب گردیده و در سال های بعد اصلاحاتی در آن به عمل آمده که شامل 67 ماده می باشد.

نکات کلیدی در ثبت نام تجاری و علامت تجاری

– اسم تجاری نباید با ثبت تجاری اشتباه شود زیرا ثبت تجاری در واقع معرف تاجر و ثبت مشخصات فردی او و درج تبعیت و رشته و نوع تجارت وی می باشد در حالی که اسم تجاری بیانگر و گویای نام تجارتخانه است و معرف تجارتخانه می باشد و برابر ماده 576 قانون تجارت ثبت آن اختیاری است مگر در مواردی که وزارت دادگستری آن را اامی نماید.

– برای حمایت از تجار مطاابق ماده 578 قانون تجارت هیچ کس نمی تواند اسم تجاری ثبت شده دیگری را در همان محل ، اسم تجاری خود نماید هر چند که اسم تجاری فوق با نام خانوادگی او یکی باشد و همچنین صاحبان شرکت های تجاری و تجار نمی توانند نام و نام خانوادگی فردی که شریک آن ها نمی باشد را به عنوان نام تجاری خود انتخاب کنند و در صورتی که به تنهایی تجارت می نمایند اسم تجاری آن ها باید به گونه ای انتخاب شده باشد که در زمینه مشارکت با دیگران ایجاد شبهه ننماید.

– علامت تجاری در صورتی که برابر ماده 2 قانون ثبت علایم و اختراعات به ثبت رسیده باشد انحصاری است یعنی مخصوص کسی است که آن را به ثبت رسانیده و تجار دیگر حقاستفاده از آن را نخواهند داشت.

– علامت تجاری ثبت شده گرچه انحصاری است ولی قابل انتقال به تجار دیگر می باشد و در ماده 249 قانون مجازات سابق و قوانین فعلی جعل و یا تقلید علایم تجاری ثبت شده مجاز نمی باشد و کسانی که آن را جعل و یا از آن تقلید نمایند قابل مجازات می باشند.

ثبت علائم نجاری قبلاَ اجباری نبود و به اختیار صاحبان صنایع و تجار گذاشته شده بود. لیکن در تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت، ثبت علائم تجاری را برای موارد ذیل اجباری نمود.

1- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …

2- نوشابه و آب های گازدار

3- لوازم آرایش که اثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون ، عطر ، ادکلن.

4- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی

– برای ثبت علامت تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود. به وسیله اظهارنامه باید مشخصات کامل متقاضی آن و شرح علامت اعم از تصویر با نقش ذکر گردد ضمن اینکه باید در اظهارنامه شماره جنس نیز قید شود.

– هر اظهارنامه از تاریخ وصول ظرف 15 روز از جهات ذیل مورد بررسی قرار می گیرد :

از لحاظ شکل آن که مطابق قوانین و مقررات باشد و هرگاه نواقصی داشته باشد. چنانچه تقاضا در ایران به عمل آمده باشد تا دو ماه و در صورتی که تقاضای ثبت وسیله کسانی که در خارج اقامت دارند شده باشد تا 6 ماه مهلت رفع نقص داده می شود.

از جهت اینکه طیقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید و در صورت عدم مطابقت کالا با طبقه مندرج در اظهارنامه به درخواست کننده ابلاغ می شود تا نسبت به اصلاح نوع طبقه اقدام نماید.

در صورتی که مانعی برای ثبت علامت تجاری وجود نداشته باشد، یک آگهی در رومه منتشر می شود در آگهی مزبور خصوصیات کالا و مشخصات صاحب علامت قید می گردد.

– مدت اعتبار علایم تجاری 10 سال است و پس از آن نیز قابل تمدید می باشد.

رضایت نتایجی از تجربه خوب مشتریان است

 

علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، علامتی است که برای معرفی و مشخص کردن کالاها و محصولات به کار می رود. در ثبت برند نکات ذیل را در نظر داشته باشید :

1- مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات ، " اداره کل مالکیت صنعتی " است. ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

2- افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، مم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. لذا، صاحبان کالا یا محصول، جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را اامی می کند، مجبور به ثبت آن نیستند.

3- اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.

4- علامت تجاری باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.

5- علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.

6- به موجب تصویب نامه مصوب 3 اردیبهشت 1328 هیئت دولت ، ثبت علائم تجاری برای موارد ذیل اجباری است :

الف- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوصی باشد مثل کنسرو ، کره ، شکلات و روغن های مختلف و …

ب- نوشابه و آب های گازدار

ج- لوازم آرایش که لثر مستقیم روی پوست بدن انسان دارند مثل صابون، عطر ، ادکلن

د- داروهای اختصاصی با موارد استعمال طبی اعم از انسانی و حیوانی

7- هیچ یک از علائم ذیل را نمی توان به عنوان علامت تجاری خود اختیار نمود و یا آن ها را یکی از اجزاء ، علامت تجاری قرار داد.

اول- بیرق مملکتی ایران و هر بیرق دیگری که دولت ایران استعمال آن را به طور علامت تجاری منع کند، علامت هلال احمر ، نشان ها ، مدال ها و انگ های دولت ایران

دوم – کلمات و یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشد از قبیل دولتی و امثال آن

سوم – علامات موسسات رسمی مانند هلال احمر و صلیب احمر و نظایر آن ها

چهارم – علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت باشد.

8- نام های عام محصولات یا اسامی جغرافیایی که خریدار را نسبت به مبدا و کیفیت محصولات گمراه کند، علامت مشخصه تجاری محسوب نمی شود.

9- برای ثبت علائم تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود و دارای تاریخ و امضاء باشد.

10- کالاها را با توجه به نوع جنس، و خواص ، مشابهت ، کیفیات ، ترکیبات ، کاربرد ، نحوه مصرف و اینکه از مواد شیمیایی است یا معدنی و …. را به انواع و طبقاتی تقسیم نموده اند که به طور کلی شامل 45 طبقه می باشد.

11- یکی از شرایط ثبت علامت این است که طبقه نوع کالا با طبقات مربوط تطبیق نماید.

12- برای ثبت علائم تجاری اعم از اظهارنامه و طبقات محصول به موجب قانون مبالغی تعیین گردیده که باید به حساب دولت واریز گردد.

13- طبق ماده 46 قانون ثبت علائم و اختراعات رسیدگی به دعاوی حقوقی یا جزایی مربوط به اختراع یا علامات تجاری در محاکم تهران به عمل خواهد آمد، اگرچه در مورد دعاوی جزایی جرم در خارج تهران واقع یا کشف و یا متهم در خارج تهران دستگیر شده باشد و ماده 48 قانون و مواد 63 و 64 و 65 آیین نامه طریق تامین دلیل و موارد ترتیب توقیف محصولاتی را که مخالف حق حاصل از ثبت علامات تجاری باشد تعیین می نماید.

14- علاماتی که ثبت شده باشند، از تاریخ تسلیم اظهارنامه حمایت خواهند شد و مدت اعتبار علامت ثبت شده، ده سال است.

15- اعتراض قبل از ثبت علامت باید ظرف 30 روز از تاریخ انتشار آگهی مربوط به تقاضای ثبت علامت به عمل آید.

16- تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، در صورتی که در ایران به ثبت برسد رسمیت خواهد داشت و حمایت خواهد شد.

 

شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت اسم مخصوصی، بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه بدهی هایی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران شرکت و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

در نام شرکت باید عبارت ” شرکت مختلط ” و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود. بهتر است کلمه ” سهامی ” نیز در آن ذکر شود تا تمیز آن در بادی امر از شرکت مختلط دیگر ممکن باشد.

مدیریت شرکت مختلط سهامی، مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است که می توانند خود ، مدیریت را بر عهده بگیرند و یا شخص یا اشخاص دیگری به عنوان مدیر شرکت تعیین کنند. در هر یک از شرکت های مختلط سهامی، هیئت نظار مرکب از لااقل سه نفر وجود دارد. اعضای هیئت باید از شرکا باشند و انتخاب آن ها با مجمع عمومی شرکاست. ترتیب انتخاب هیئت نظار و مدت آن در اساسنامه تعیین می شود و در هر حال اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.

اعضای هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را بررسی و همه ساله گزارشی به مجمع عمومی تسلیم می کنند. هیئت نظار می تواند شرکای شرکت را برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند. می توان گفت که تعداد شرکای شرکت مختلط سهامی حداقل باید 4 نفر باشد ؛ زیرا بنا بر آنچه گفته شد ، در شرکت مختلط  سهامی حداقل وجود سه نفر از شرکا برای عضویت در هیئت نظار و یک نفر شریک ضامن برای مدیریت لازم است و طبق اصول کلی، مدیر شرکت نمی تواند عضو هیئت نظار که سمت بازرسی شرکت را دارد باشد.

در شرکت مختلط سهامی ارکان شرکت عبارتند از :

1. رکن تصمیم گیرنده شرکت مختلط سهامی

2. رکن اداره کننده شرکت مختلط سهامی

3. رکن کنترل کننده شرکت مختلط سهامی

ثبت شرکت مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی با تنظیم و امضای شرکت نامه و اساسنامه جداگانه میان شرکای ضامن و شرکای سهامی تشکیل می گردد و شرایط ذیل در تشکیل آن اامی است :

1. تعهد پرداخت تمام سرمایه و تادیه نقدی حداقل یک سوم آن توسط شرکای سهامی

2. تقویم سهم الشرکه غیرنقدی مطابق ماده 41 قانون شرکت سهامی منسوخه و تسلیم آن

3. تقسیم سهم الشرکه یا سهام شرکا به یک صد ریالی، اگر سرمایه بیش از دویست ریال باشد. ولی در صورتی که سرمایه کمتر از مبلغ اخیرالذکر باشد حداقل هر سهم الشرکه یا سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد. ( ماده 28 قانون شرکت سهامی منسوخه ).

4. تهیه نوشته ای از طرف هیات مدیره که به موجب آن سرمایه تعهد و تادیه یک سوم آن اعلام شده است. همچنین اسامی شرکا و میزان سرمایه پرداخت شده، باید در آن قید گردد. و نوشته مزبور به پیوست یک نسخه از اساسنامه و یک نسخه از شرکت نامه به اداره ثبت شرکت ها یا به دایره ثبت اسناد مرکزی اصل شرکت ، تسلیم شود.

عدم رعایت موارد فوق موجب بطلان شرکت است، اما شرکا نمی توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد کنند. ( ماده 177 قانون تجارت ) .

اگرچه شرایط فوق مانند شرکت های سهامی است، اما شرکت مختلط سهامی ، در بخش مقررات مربوط به میزان مسئولیت شرکا، حق مدیریت و نظارت ، تقسیم منافع و ضررهای حاصله، و نیز تغییرات در اساسنامه و انحلال ، از شرکت های سهامی متمایز می گردد.

 

کارگزار در معنای لغوی به مفهوم عامل و مامور است. باتوجه به تعریفی که قانون بازار اوراق بهادار از کارگزار ارائه نموده است، به نظر می رسد که معنای اصطلاحی کارگزار از معنای لغوی آن دور نمی باشد.

کارگزاران بورس در قانون سال ۱۳۴۵، به دو دسته تقسیم شده بودند: دسته اول اشخاص حقیقی که مطابق مقررات به کارگزاری بورس پذیرفته می شدند و دسته دوم موسسات مالی و اعتباری (اشخاص حقوقی) ایرانی که صلاحیتشان مورد تایید بانک مرکزی قرار می گرفت.

ماموریت شرکت های کارگزاری در بازار سرمایه ایران را می توان بر اساس ماده 3 اساسنامه نمونه شرکت های کارگزاری که به تصویب سازمان بورس رسیده است به شرح زیر برشمرد:

الف) خدمات کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازار گردانی شامل معامله اوراق بهادار از قبیل سهام، اوراق مشارکت، حق تقدم خرید سهام، اختیار معامله و قراردادهای آتی برای دیگران و به حساب آن ها یا به نام و حساب خود، معاملات کالاهای پذیرفته شده برای دیگران و به حساب آن ها و بازارسازی و بازار گردانی اوراق بهادار و کالاهای پذیرفته شده.

ب) خدمات مالی و مشاوره ای شامل مدیریت صندوق های سرمایه گذاری، نمایندگی ناشر برای ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه، بازاریابی برای فروش اوراق بهادار، سبدگردانی اوراق بهادار، مشاوره و انجام کلیه امور اجرایی برای بورس ها و بازارهای خارج از بورس به نمایندگی از ناشر یا عرضه کننده کالاها، ارائه مشاوره در زمینه های قیمت گذاری اوراق بهادار، خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار، طراحی و تشکیل نهادهای مالی.

شرکت های کارگزاری می توانند به هر یک از فعالیت های فوق مشروط به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص برخی از موارد مبادرت ورزند.

• اامات حرفه ای کارگزار:

شرکت های کارگزاری اولین و قدیمی ترین نهادهای مالی فعال در بازار سرمایه هستند از این رو مقررات زیادی در خصوص آن ها به تصویب رسیده است. مقررات مربوط به اخذ مجوز فعالیت، تایید صلاحیت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، ضوابط حاکم بر تبلیغات آن ها، سبدگردانی، عضویت در کانون کارگزاران و شرایط فعالیت در بورس از جمله مقررات حاکم بر کارگزار هستند. همه شرکت های کارگزاری دارای اساسنامه مدون مشابه هستند که به تصویب سازمان بورس رسیده است.

• شرایط فعالیت کارگزاران در بورس :

نحوه تاسیس شرکت های کارگزاری :

طبق دستورالعمل صدور مجوز تاسیس و فعالیت کارگزاری در بورس، سازمان بورس و اوراق بهادار تعداد مجوزهای قابل صدور برای تاسیس شرکت کارگزاری را تعیین و طب اعلان فراخوان از متقاضیان تاسیس شرکت کارگزاری یا دریافت مجوز فعالیت در بورس مورد نظر دعوت به عمل می آورد تا مدارک و اطلاعات خود را ارائه دهند. در فراخوان مذکور حدود خدمات قابل ارائه، بورس مورد نظر و سایر شرایط قید می گردد. با توجه به نیاز بازار سرمایه به خدمات کارگزاران جدید، سازمان بورس هر زمان که لازم تشخیص دهد نسبت به فراخوان عمومی مزبور جهت پذیرش کارگزاران جدید در هر یک از بورس ها اقدام نموده و شرایط لازم از نظر حداقل سرمایه، صلاحیت های لازم جهت سهامداران و اعضای هیئت مدیره آنان، شرایط فضای کاری و نرم افزارهای مورد نیاز و پرسنل لازم را برآورد نموده و از متقاضیان ثبت نام می نماید. پس از پایان مهلت فراخوان مدارک متقاضیان بررسی و بر اساس امکانات رتبه بندی می شوند و برای متقاضیان دارای بیشترین امتیاز موافقت اصولی صادر می گردد و به آن ها طبق بند الف ماده سه حداکثر چهارماه از تاریخ ابلاغ اولیه مهلت تاسیس و احراز شرایط شروع فعالیت و شروع عملی فعالیت بر اساس مجوز صادره اعطاء می گردد.

• مقررات حاکم بر کارگزاری ها :

مطابق ماده ۳۴ قانون بازار فعالیت کارگزاران در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس، طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تایید سازمان می رسد، البته شروع به فعالیت کارگزاری، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات است.

در ذیل به صورت مختصر به مفاد با اهمیت احکام اشاره می کنیم :

به موجب ماده ۲۹ قانون بازار، صلاحیت حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش دهی و نوع گزارش های ویژه حسابرسی کارگزاران، باید به تایید سازمان برسد.

بر اساس ماده ۳۸ قانون بازار در صوزتی که کارگزار، درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشد، باید مراتب را به سازمان، کانون و نیز بورس مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع نماید.

مطابق ماده ۱۰ دستورالعمل اجرایی معاملات، سفارشاتی که توسط کارگزار به سامانه معاملات وارد می شوند، حداقل باید شامل این موارد باشند: نماد معاملاتی، تعیین خرید یا فروش، نوع سفارش، حجم سفارش، شرایط قیمتی، کد معاملاتی و اعتبار زمانی سفارش.

• شرایط دریافت و اجرای سفارش مشتریان :

دسترسی کارگزار به سیستم معاملات و امکان فروش سهام اشخاص موجب شده است تا وظیفه احراز هویت مشتری بر عهده کارگزار باشد. کارگزاران مطابق مقررات نسبت به احراز هویت و شناسایی مشتریان اقدام می نمایند و تصویب قانون پول شویی و آیین نامه آن، این مسئولیت را دو چندان نموده است. کارگزاران مکلف به ثبت و نگهداری مدارک مربوط به سوابق شناسایی مشتریان و اطلاعات، مستندات و سوابق مربوط به معاملات می باشند.

• ثبت شرکت کارگزاری :

شرکت های کارگزاری را می توان  در دو قالب سهامی خاص و با مسئولیت محدود به ثبت رساند که برای آشنایی بیشتر به شرح مختصری درباره این دو شرکت و سپس به ارائه شرایط و مدارک لازم جهت ثبت این شرکت ها می پردازیم.

• شرکت سهامی خاص :

شرکت هایی هستند که سرمایه آنها به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست،توجه داشته باشید که حتما باید عبارت سهامی خاص قبل یا بعد از نام شرکت به صورت واضح قید گردد.

• شرایط لازم جهت ثبت شرکت کارگزاری سهامی خاص :

– وجود ۳ نفرعضو به همراه ۲ نفر بازرس(بازرسین نباید از اعضاء باشند)

– پرداخت ۳۵ درصد از سرمایه بصورت نقدی

– حداقل سرمایه لازم یک میلیون ریال

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت کارگزای سهامی خاص :

– تصویر کارت ملی اعضاء

– تصویر شناسنامه کلیه اعضاء

– اصل گواهی عدم سوء پیشینه

– اقرارنامه امضاء شده

– اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع

(تنظیم وکالتنامه به نام وکیل در صورتی که امور توسط وکیل انجام پذیرد.)

• نکات قابل توجه در رابطه با ثبت شرکت سهامی خاص :

– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتضار آگهی واطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام،به نحوی که در لایحه اصلاح قانون تجارت مقرر است،تبعیت نمایند.

– سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.موسسین شرکت،نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسوولیت تضامنی دارند.تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است،صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

– هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.

– هزینه های تاسیس شرکت باید در گزارشی که موسسین به مجمع عمومی موسس می دهند،قید شود.این هزینه ها در صورتی که ضمن رسیدگی وتصویب گزارش مزبور تصویب شود،بر عهده شرکت خواهد بود.به تصریح قانون لازم است که هزینه های تاسیسسشرکت قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود.در موردی که گواهینامه عدم ثبت شرکت صادر شود،هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد،به عهده موسسین خواهد بود.

– اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیرنقد و با امضای سهامداران به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر رومه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد،به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.

– در شرکت سهامی خاص،انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت(اصلی و علی البدل)،باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران برسد.توضیح اینکه مدیران و بازرس یا بازرسان بعدی به وسیله مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب خواهند شد.مدیران بازرس یا بازرسان انتخاب شده،باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که اشخاص مزبور با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده اند.از این تاریخ شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می شود.

– هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی رعایت نشود،به درخواست هر ذی نفع،دادگاه حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.لیکن موسسین ومدیران و بازرسان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند و در مقابل آن ها مسوول خواهند بود.

• شرکت با مسئولیت محدود :

شرکتی است که از دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

• شرایط لازم جهت ثبت شرکت کارگزاری با مسئولیت محدود:

– وجود حداقل ۲نفر عضو

– حداقل سرمایه لازم یک میلیون ریال

– تعهد با پرداخت کل سرمایه

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت کارگزاری بامسئولیت محدود:

– فتوکپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضا

– اصل گواهی عدم سوءپیشینه کیفری

– امضاء اقرارنامه

– مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع بنابراعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها

• نکات قابل توجه در رابطه با ثبت شرکت بامسئولیت محدود :

– مسئولیت شرکاء در برابر قروض و تعهدات شرکت فقط تا میزان سرمایه ای است که پرداخته اند و نه بیشتر.

– در این شرکت سرمایه به سهام تقسیم نمی شود. بلکه شرکاء هر یک سهم الشرکه ای دارند که مجموع آن سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. البته هر یک از شرکاء بدون این که قید تساوی در بین باشد، صدی چند از کل سرمایه را می پردازند.

– به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : " در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود ". مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

– در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

– مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

 

وفاداری یک واژه ی قدیمی است که تعهد عمیق به کشور، خانواده یا دوستان را توصیف می کند و برای اولین بار با واژه ی ((وفاداری به نام تجاری)) وارد عرصه ی بازاریابی شده است. وفاداری به نام تجاری ،به معنی تکرار خرید است که دلیل این رفتار، فرایندهای روانی می باشد. به عبارت دیگر، تکرار خرید صرفاَ یک واکنش اختیاری نیست ،بلکه نتیجه ی عوامل روانی،احساسی و هنجاری است. الیور ،--از محققان بزرگ در عرصه ی برند-وفاداری را داشتن تعهدی عمیق برای خرید مجدد یا حمایت از یک محصول یا خدمت مورد علاقه، که علی رغم وجود تأثیرات موقعیتی و تلاش های بازاریابی رقبا،موجب تکرارخرید یک نام تجاری یا مجموعه محصولات یک نام تجاری در آینده شود تعریف می کند.وی معتقد است وفاداری به یک تعهد قوی برای خرید مجدد محصول یا خدمت برتر در آینده اطلاق می‌شود تا همان مارک یا محصول علی‌رغم تلاش‌های بازاریابی بالقوه ی رقبا و تأثیرات آن ها، خریداری گردد. وفاداری مشتریان از جنبه های مختلفی تعبیر شده است.وفاداری به نام ونشان تجاری ،وفاداری به محصولات ،خدمات،و سایر موارد مشابه از این جمله اند . همچنین برخی دیگر از محققان وفاداری را یک رفتار و یا یک نگرش می انگارند و برخی دیگر ترکیبی از هر دو. برای مثال ژاآوبی و چثتناب، اندازه ها ی متفاوت از وفاداری مشتریان را فهرست نموده اند که در برگیرنده ی تمامی نگرش های ممکن به وفاداری است . ولی نکته ی مهم در این میان ، اتفاق نظریست که همه ی پژوهشگران از وفاداری دارند.(جدا از نوع نگرش و تعریفی که از این مقوله دارند) وفاداری را می توان به یکی از حالات زیر یا ترکیبی از آن ها اعمال نمود. -خرید بیشتر و گسترش سبد محصولات -خرید مجدد(تکرار خرید) -توصیه ی خرید به دیگران امروزه، وفاداری مشتریان، کلید موفقیت تجاری محسوب می شود. باافزایش وفاداری مشتریان سهم بازار ومیزان سوددهی بنگاه اقتصادی بالا می رود. درک بازار با برنامه ریزی واتخاذ استراتژی های مناسب جهت وفادار کردن مشتریان و افزایش نرخ وفاداری آن ها ،منافع بلند مدت را برای بنگاه های اقتصادی به وجود می آورد. به نظر می رسد یکی از عواملی که در وفاداری مشتریان اثر می گذارد ،اعتبار نام و نشان تجاری و مزایای آن می باشد .نام و نشان تجاری مزیتی رقابتی ایجاد می نماید.به بیانی دیگر،نام و نشان تجاری نشان کیفیت و وعده به خریدار می باشد،مانند طرح های خاص که مصرف کنندگان را به خرید خدمات و محصولات دارای نام و نشان تجاری تشویق می کند. در سال‌های اخیر، تحقیقات صورت گرفته بر روی شناخت فاکتورهایی که در زمینه ی رضایت مشتریان و وفاداری آنان مؤثر می‌باشد، گسترش یافته است. در این زمینه،بسیاری از پژوهشگران بازاریابی بر نقش حیاتی میان‌ مشتری و فروشنده در رضایت مؤثر مشتری، ایجاد نگرش‌های مطلوب به برند و تقویت پیوند میان مشتریان و برند تأکید می‌کنند. در مجموع،نکته ی حائز اهمیت این است که وفاداری مشتریان، کلید موفقیت تجاری قلمداد می‌شود .امروزه،مشتریان وفادار اهمیت بسیاری یافته‌اند،بطوریکه با 5 درصد افزایش در وفاداری مشتریان، سود به طور میانگین به میزان 25 تا 85 افزایش می‌یابد که به این نرخ هزینه ی وفاداری گفته می‌شود. در دنیای رقابتی امروز که کالاها از نظر فیزیکی تمایز چندانی با یکدیگر ندارند، یک نام تجاری معتبر می تواند مزیت رقابتی چشمگیری ایجاد کند. در این شرایط چنانچه بتوانیم از اعتبار نام تجاری به بهترین شکل بهره ببریم می توانیم وفاداری مشتریان را که تعیین کننده ی سود در طولانی مدت است برای خود جلب نماییم.

 

موارد انحلال شرکت های سهامی عبارتند از:

-وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

-در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد،مگر اینکه مدت شرکت،قبل از انقضا تمدید شده باشد.

-در صورت ورشکستگی(هر گاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد منحل می شود)

-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی(مانند از بین رفتن بیش از نصف سرمایه ی شرکت)رای به انحلال دهد.

-در صورت حکم ورشکستگی (هر گاه ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد منحل می شود)

-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی (مانند از بین رفتن بیش از نصف سرمایه )رای به انحلال دهد.

-در صورت حکم قطعی دادگاه(مبنی بر انحلال شرکت)بر اساس درخواست اشخاص ذینفع

نکات:

انحلال مرحله ای پیش از تصفیه است.

عامل ورشکستگی بر اساس عوامل انحلال مقدم است.لذا با حصول حالت توقف،توسل به سایر طرق انحلال ممکن نیست.

در برخی از موارد مجمع عمومی فوق العاده ااماَ باید تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.(م .121.ل.ا.ق.ت)

اشخاص ذینفع (مانند صاحبان سهام موسس و انتفاعی)می توانند نسبت به انحلال شرکت اعتراض کنند.

مدیران تصفیه می توانند تقاضای صدور حکم ورشکستگی شرکت منحله را بنمایند.

مدیر یا مدیران تصفیه از معامله با شرکت ممنوع هستند.

وم ثبت انحلال شرکت های سهامی:

تصمیم راجع به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید ظرف 5 روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت به اطلاع عموم برسد.

نکته:ضمانت اجرای عدم ثبت و اعلان انحلال شرکت بلااثر بودن آن در مقابل اشخاص ثالث است.

مجموعه عملیاتی را که پس از انحلال شرکت به منظور پرداخت قروض و وصول مطالبات و تقسیم مازاد دارایی شرکت انجام می گیرد،تصفیه امور شرکت گویند.

نکات:

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد،ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاور کند.

اشخاص حقوقی نیز می توانند به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.

شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه باقی می ماند،لذا طلبکاران شرکت در زمان تصفیه برای وصول طلبشان نمی توانند به صاحبان سهام مراجعه کنند.

طریقه ی اعلام ختم تصفیه:

باید مراتب دعوت از بستانکاران و اعلام تصفیه ی شرکت سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله ی یک ماه در رومه رسمی و کثیرالانتشار شرکت درج گردد و لااقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد(ماده 225 ل.ا.ق.ت)

پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه،هر مبلغ از وجوه شرکت که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و با اطلاع رئیس دادگستری به خزانه ی دولت منتقل خواهد شد.(ماده ی 228 ل.ا.ق.ت)

به موجب ماده ی5 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها،مصوب خرداد 1310،برای‌ ثبت‌ هر شرکت‌ خارجی‌ تقدیم‌ اسناد ذیل‌ لازم‌ است‌:

1 ـ اظهارنامه‌ ثبت‌.

2 ـ یک‌ نسخه‌ مصدق‌ از اساسنامه‌ شرکت‌.

3 ـ یک‌ نسخه‌ مصدق‌ از اختیارنامه‌ نماینده‌ عمده‌ شرکت‌ در ایران‌ و در صورتی‌ که‌ شرکت‌ چند نماینده‌ مستقل‌ در ایران‌ داشته‌ باشد یک‌ نسخه‌ مصدق‌ از اختیارنامه‌ هریک‌ از آنها.

اظهارنامه‌ ثبت‌ باید به‌ فارسی‌ نوشته‌ شده‌ و دارای‌ نکات‌ ذیل‌ باشد

1 ـ نام‌ کامل‌ شرکت‌.

2 ـ نوع‌ شرکت‌ از سهامی‌ و ضمانتی‌ و مختلط‌ و غیره‌.

3 ـ مرکز اصلی‌ شرکت‌ و آدرس‌ صحیح‌ آن‌.

4 ـ تابعیت‌ شرکت‌.

5 ـ مقدار سرمایه‌ شرکت‌ در تاریخ‌ تقاضا.

6 ـ آخرین‌ بیلان‌ شرکت‌ مشروط‌ بر این‌ که‌ قوانین‌ جاریه‌ و یا عرف‌ تجاری‌ مملکت‌ اصلی‌ شرکت‌ و یا اساسنامه‌ خود شرکت‌ انتشار بیلان‌ شرکت‌ را مقررکرده‌ باشد.

7 ـ در چه‌ محل‌ و در چه‌ تاریخ‌ و در نزد کدام‌ مقام‌ صلاحیت‌دار شرکت‌ تقاضاکننده‌ مطابق‌ قوانین‌ مملکت‌ اصلی‌ خود ثبت‌ شده‌ است‌.

8 ـ شرکت‌ به‌ چه‌ نوع‌ امر صنعتی‌ یا تجاری‌ یا مالی‌ در ایران‌ مبادرت‌ می‌کند.

9 ـ شعب‌  آن‌ در کدامیک‌ از نقاط‌ ایران‌ موجود است‌.

10 ـ نماینده‌ عمده‌ شرکت‌ در ایران‌ کیست‌ و اگر شرکت‌ چند نماینده‌ مستقل‌ دارد نمایندگان‌ مستقل‌ شرکت‌ در ایران‌ چه‌ اشخاصی‌ هستند.

11 ـ اسم‌ و آدرس‌ صحیح‌ شخص‌ یا اشخاصی‌ که‌ مقیم‌ در ایران‌ بوده‌ و برای‌ دریافت‌ کلیه‌ ابلاغات‌ مربوطه‌ به‌ شرکت‌ صلاحیت‌ دارند.

12 ـ تعهد به‌ این‌ که‌ همه‌ ساله‌ یک‌ نسخه‌ از آخرین‌ بیلان‌ شرکت‌ را در صورتی‌ که‌ بیلان‌ مزبور مطابق‌ فقره‌ ششم‌ این‌ ماده‌ قابل‌ انتشار باشد به‌ دایره‌ ثبت‌شرکتها بدهد.

طبق تجویز ماده نظامنامه ثبت شرکت ها،پس‌ از ثبت‌ شرکت‌ و هر یک‌ از شعب‌ آن‌،تصدیق نامه ثبت شرکت صادر وبه نماینده شرکت متقاضی تحویل می شود.گواهینامه یا تصدیقنامه مزبور مشتمل بر موارد ذیل است:

1 ـ نام‌ و مشخصات کامل‌ شرکت‌.

2 ـ نوع‌ شرکت‌ از سهامی‌ و ضمانتی‌ و مختلط‌ و غیره‌.

3 ـ مرکز اصلی‌ شرکت‌ و آدرس‌ دقیق آن‌.

4 ـ تابعیت‌ شرکت‌.

5 ـ مقدار سرمایه‌ شرکت‌ در تاریخ‌ تقاضا.

6 ـ در چه‌ محل‌ و در چه‌ تاریخ‌ و در نزد کدام‌ مقام‌ صلاحیت‌دار شرکت‌ تقاضاکننده‌ مطابق‌ قوانین‌ مملکت‌ اصلی‌ خود ثبت‌ شده‌ است‌.

7 ـ شرکت‌ به‌ چه‌ نوع‌ امر صنعتی‌ یا تجاری‌ یا مالی‌ در ایران‌ مبادرت‌ می‌کند.

8 ـ تاریخ‌ ثبت‌.

9 ـ امضای‌ مدیر کل‌ ثبت‌ اسناد مملکتی‌.

تبصره‌ ـ هرگاه‌ تصدیق‌ راجع‌ به‌ ثبت‌ شعبه‌ باشد باید علاوه‌ بر مراتب‌ فوق‌ در تصدیق‌ نامه‌ محل‌ شعبه‌ نیز قید شود.

بدیهی است گواهینامه مذکور باید ور به مهر وامضای اداره ی ثبت شرکت ها باشد.

انتشار رسمی فعالیت شرکت

بنا به تجویز ماده 20 نظامنامه ثبت شرکت ها،اداره ثبت باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت خارجی یا شعبه آن،مراتب ذیل را به هزینه شرکت در رومه رسمی قوه قضاییه و یکی از رومه های کثیرالانتشار تهران منتشر نماید.

1-خلاصه اساسنامه شرکت

2-اسم یا اسامی نماینده یا نمایندگان رسمی شرکت در ایران

3-اسم یا اسامی افرادیکه از طرف شرکت حق امضا دارند.

4-اسم یا اسامی افراد ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی

از همراهیتان سپاسگزاریم.

کلیات:

کانادا شمالی ترین کشور واقع در آمریکای شمالی است که از جنوب و شمال غرب هم مرز ایالات متحده آمریکا،از سوی شرق هم مرز اقیانوس اطلس و از سوی غرب در کنار اقیانوس آرام قرار دارد و از شمال به اقیانوس منجمد شمالی و شمالگان می رسد.

کانادا با مساحت 9.98 میلیون کیلومتر مربع،پس از روسیه،بزرگ ترین کشور پهناور جهان از لحاظ مجموع مساحت و چهارمین کشور پهناور جهان از لحاظ مساحت خشکی است.مرکز کانادا اتاوا نامیده می شود.

- ثبت شرکت در امریکا

- ثبت شرکت در دانمارک

این کشور به عنوان یکی از ثروتمند ترین کشورهای جهان، دارای منابع طبیعی بسیاری است.به طوری که یکی از بزرگ ترین تولید کنندگان طلا،اورانیوم،سرب و نیکل در دنیا به شمار می رود و دارای ذخایر وسیع و منابع بزرگی نظیر نفت و گاز است.

روش سرمایه گذاری،یکی از گزیده ترین روش های دست یابی به اقامت در این کشور توسعه یافته است.همه ساله از سراسر جهان تعداد زیادی از متقاضیان سرمایه گذاری و کارآفرینی،پرونده های سرمایه گذاری خود را به سفارت های کانادا ارسال می نمایند،چنانچه شما نیز علاقه مند به سرمایه گذاری در این کشور هستید ،قبل از هر چیز می بایست به  قوانین سرمایه گذاری در این کشور آشنایی کامل داشته باشید.

در،ذیل ضمن پرداختن به قوانین راجع به سرمایه گذاری در کانادا،به مزیت های ثبت شرکت در کانادا و همچنین شرایط لازم و طریقه ی ثبت آن می پردازیم.شایان ذکر است ،شما سروران ارجمند، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در رابطه با ثبت شرکت در کانادا می توانید با کارشناسان ما تماس حاصل نمایید.مشاورین حقوقی ما با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی در این کشور دارند،می توانند به شما کمک کنند تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.

قوانین راجع به سرمایه گذاری در کانادا

به طور کلی فرد بیگانه برای تجارت در کانادا بدواَ باید از فدرال صنعت مجوز سرمایه گذاری را به موجب قانون 1974 کسب نماید اما در مورد پیمان های اقتصادی بین المللی و سرمایه گذاری برای اعضای کشورهای عضو سازمان جهانی تجارت(OMC) قوانین ویژه ای برای ایجاد تسهیلات و رفع محدودیت ها تدوین گردیده است.علی الخصوص در ایالت کبک،محدودیت های اساسی در مورد بازرگانی بیگانگان وجود دارد و مقررات و آیین نامه های مخصوصی در این زمینه تدوین گردیده است.

اشخاص حقوقی خارج از اتحادیه کانادایی از جمله شرکت های شخص(شرکت تضامنی) تحت کنترل دولت کانادا می باشند و هویت صاحبان سهام و منافع و همچنین حق رای آنان طبق قانون مشخص گردیده است.اگر فرد خارجی در شرکت ها،اکثریت سهام را به تبع منافع و حق رای داشته باشد چنین سرمایه ای تحت کنترل می باشد در مورد خدمات مالی و بخش رادیویی و ارتباط از راه دور،قانونگذار استثنایی بر قانون سرمایه گذاری در کانادا وارد کرده است.تا سنوات اخیر،بیگانگان نمی توانستند جمعاَ با داشتن سهام بیش از 25% حق رای در موسسات مالی فدرال داشته باشند،در حالی که یک فرد خارجی می توانست با داشتن 10% سهام حق رای داشته باشد.موافقت نامه های سازمان جهانی تجارت پارلمان فدرال کانادا را به این نتیجه رسانید که محدودیت مالکیت خارجیان را در موسسات مالی سیستم فدرال ملغی سازد و به همین ترتیب در مورد بانک های خارجی نیز محدودیت حق رای 12% کل سهام حذف گردید.به موجب موافقت نامه سازمان جهانی تجارت و موافقت نامه (ALENA) کنترل ورود بانک خارجی به کانادا مستم دو شرط می باشد.اول اینکه بانک بیگانه نمی تواند از طریق افتتاح شعبه فعالیت نماید و وزیر امور اقتصادی و دارایی اجازه تاسیس بانک خارجی را زمانی صادر می کند که برای سیستم مالی کانادا مفید بوده و کشور مقابل نیز در مورد بانک های کانادایی همان رفتار متقابل را داشته باشند.ضمناَ بانک خارجی نمی تواند در کانادا بدون داشتن مجوز از وزارتخانه مذکور بیش از یک شعبه داشته باشد.این محدودیت در مورد اعضاء اتحادیه(ALENA)اعمال نمی گردد.قانون بانک ها در کانادا نسبت به قانون سرمایه گذاری سخت تر می باشد و قانون سرمایه گذاری در کانادا کمتر برای سرمایه گذاری خارجی ایجاد مانع می کند و مالکیت وسایل ارتباط جمعی و پخش رادیویی باید در مالکیت و کنترل کانادایی ها باشد و نیز در مورد بهره برداری از منابع اورانیوم فرد خارجی نمی تواند بیش از 40% سهام را داشته باشد.همچنین مجوز حمل و نقل زمینی و هوایی و دریایی و صید بازرگانی توسط دولت به خارجیان داده می شود و خرید و فروش زمین های کشاورزی نیز برای غیر کانادایی ممنوع می باشد.در مورد انتقال زمین،قوانین استانی محدودیت هایی قائل شده و انتقال دهنده باید 33% ارزش زمین را به عنوان مالیات بپردازد و در شرکت های سهامی به موجب بند 2 ماده 105 قانون شرکت های مزبور،اکثریت مدیران باید مقیم و تبعه کانادا باشند و مجامع عمومی و هیات مدیره نمی تواند بدون حضور مدیران مقیم در کانادا تشکیل گردد.

در خاتمه،فرد خارجی مانند یک فرد کانادایی می تواند در مراجع قضایی دعوی نماید اما در استان کبک از خواهان خارجی وثیقه مطالبه می نمایند که در صورت رد دادخواست از محل وثیقه هزینه دادرسی و خسارت وارده را جبران نمایند.

مزیت ثبت شرکت در کانادا:

کانادا یکی از پیشرفته ترین و توسعه یافته ترین کشورهای جهان است.با ثبت شرکت در کانادا،می توانید از مزایای زندگی در این کشور بهره مند می گردید.

از جمله مزایای سرمایه گذاری در کانادا عبارت است از:

_سرعت بالا در رسیدگی به پرونده

_شرایط آسان برای اخذ دریافت پاسپورت کانادایی با سرمایه گذاری در این کشور

_برخورداری از تحصیل رایگان برای تمامی فرزندان

_برخورداری از بیمه خدمات درمانی رایگان تا آخر عمر

_وجود جمعیت قابل ملاحظه ای از ایرانیان در شهرهای کانادا که سازگاری با فرهنگ این کشور را برای مهاجران ایرانی آسان ترنموده است.

شرایط سرمایه گذاری در کانادا:

به طور کلی،سرمایه گذار می بایست دارای سه شرط ذیل باشد:

1-دارا بودن تجربه بیزینس و مدیریت برای حداقل 3 سال در طول 5 سال گذشته(متقاضی می بایست تجربه مدیریت و مسوولیت کاری خود را در یک فعالیت قانونی نظیر مالک شرکت ثبت شده در ایران نشان دهد)

2-دارایی حداقل 1.600.00 دلار کانادا شامل پول نقد،سهام و یا ملک(متقاضی می بایست ثابت کند که حداقل دارایی او از راه های قانونی کسب شده است)

3-در انتها،پس از گزینش از طرف دولت فدرال یا ایالت کوبک سرمایه گذار بایستی مبلغ 800.000 دلار کانادا را بدون بهره به مدت پنج سال تحت اختیار دولت فدرال یا ایالت کوبک قرار دهد یا به یکی از بانک های مورد اعتماد دولت اجازه دهد این مبلغ را به جای او واریز کند و برای انجام این کار بانک مبلغی را حدود 0.000 دلار کانادا بعنوان بهره بانکی و سایر مخارج دریافت خواهد کرد.

طریقه ی ثبت شرکت در کانادا:

جهت ثبت شرکت در کانادا،قبل از هر اقدامی،چنانچه کار آزادی رو ثبت می کنید حتماَ در رابطه با مجوزهای مربوط به آن نیز اطلاعاتی داشته باشید.در ضمن ممکن است از طرف شهرداری شهر نیز با محدودیت هایی روبرو باشید.

برای ثبت شرکت در کانادا،سه گزینه پیش رو دارید:

Corporation

در این روش که مثل ثبت شرکت به روش سهامی خاص یا عام در ایران است،بیزینس ثبت شده و به عنوان یک شخصیت حقوقی تلقی می شود.لذا مسوولیت بیزینش به شرکت ختم می گردد و نه به افراد صاحب آن.در این شیوه حداقل 2 نفر عضو نیاز است .چنانچه شرکتی ورشکست گردد صاحبانش ورشکسته تلقی نمی شوند.ثبت این نوع از شرکت می تواند بسیار هزینه بر باشد.

Sole proprietorships

این شیوه،بسیار آسان است.در این روش کار آزاد به اسم یک نفر به ثبت می رسد.ایراد این روش در  این است که درآمدش با درآمد شخصی فرد جمع می شود که ممکن است باعث افزایش مالیات پرداختی گردد.در ضمن فرد در چنین حالتی مسوولیت کامل دارد .لذا چنانچه ورشکست گردد ممکن است کل دارایی اش را از دست بدهد.در کانادا سابقه ورشکستگی بین 5 تا 7 سال در سابقه تجاری ورشکسته ثبت خواهد شد که آثار خوبی برای تاجر نخواهد داشت.

Partnership

در این شیوه دو یا چند نفر با یکدیگر شراکت می کنند.معمولاَ این شیوه را (به دلیل مسائل حقوقی پیچیده اش) کسانی مانند زن و شوهر ها انجام می دهند.این روش کاملاَ با روش قبلی شباهت دارد با این تفاوت که درآمد یا ضرر بیزینس بین شرکا تقسیم می گردد.ثبت بیزینس به این شیوه کمی مشکل تر از شیوه قبل است.

در انتها،قابل ذکر است به موجب قوانین کشور کانادا،شرکت ثبت شده از حقوق و تعهداتی مشابه یک فرد حقیقی برخوردار است.هنگامی که یک شرکت ثبت می شود وضعیت قانونی مجزایی ایجاد می شود و دارایی،حقوق و تعهدات شرکت تا زمان انحلال آن همچنان وجود خواهند داشت.حتی در صورت فوت سهامداران و مدیران شرکت،دارایی،تعهدات و حقوق شرکت از بین نمی رود.

در مقالات پیشین،مفصلاَ،به اقدامات اجباری پس از ثبت شرکت پرداختیم.در این نوشتار برآنیم تا به بررسی اقدامات اختیاری پس از ثبت شرکت بپردازیم.

بهتر است این مقالات را بخوانید:

- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسوولیت محدود

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

قبل از شروع ، مایلیم من باب یادآوری،به طور مختصر به اقداماتی که پس از ثبت می بایست انجام گیرد اشاره ای داشته باشیم.این اقدامات عبارت است از:

الف)انجام امور مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی

ب)اخذ کد اقتصادی

ج)پلمپ دفاتر تجارتی

لذا،هر شرکت و یا موسسه پس از ثبت  شرکت و از تاریخ ثبت آن به مدت 2 ماه زمان دارد تا با مراجعه به اداره ی دارایی مستقر در محدوده ی فعالیت خود،نسبت به تشکیل پرونده ی مالیاتی و اخذ کد اقتصادی اقدام نماید و دفاتر سال آینده را پلمپ کند. حائز اهمیت است،توجه نکردن به انجام این موارد،باعث مشکلات متعددی در آینده خواهد شد.

اقدامات اختیاری پس از ثبت شرکت:

این اقدامات عبارت است از:

1-ثبت علائم تجاری

2-اخذ رتبه(گرید)

ثبت علائم تجاری

علامت تجاری،هر علامتی اعم از نقش،تصویر،رقم،حروف و .می باشد که برای امتیاز و تشخیص یک محصول مورد استفاده قرار می گیرد.(ماده 1 قانون ثبت علائم تجاری)

ثبت علائم تجاری(مارک/برند) و یا حتی اصولاَ داشتن علامت تجاری اامی نیست.یعنی افراد مختارند که برای کالا یا محصول خود،علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند مم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت،مورد استفاده قرار دهند.قانون ثبت علایم و اختراعات در این مورد می گوید"داشتن علامت تجاری اختیاری است،مگر در مواردی که دولت آن را اامی قرار دهد".قانون مزبور اضافه می کند"حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد"بدین ترتیب،اشخاصی که علامت تجاری مورد استفاده خود را ثبت نکرده باشند قانوناَ نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت،جلوگیری کنند.

بنابراین صاحبان کالا یا محصول،جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را اامی می کند مجبور به ثبت آن نیستند.به منظور جلوگیری از تقلب و تقلید و از نظر تسهیل نظارت در ساخت کالاهایی که برای مصرف و استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود ماده 1 آیین نامه نصب و ثبت اجباری علایم صنعتی بر روی بعضی از اجناس دارویی و خوراکی و آرایشی مصوب سوم اردیبهشت ماه 1328 مقرر می دارد: تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مشروحه در ماده 5 اعم از آنکه در داخل ایران و یا در خارج ساخته و وارد کشور شده و در بازار تحت اسم مشخصی با نصب برچسب به معرض فروش قرار گیرند باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح گردد:

1-اسم تجارتی و نشانی سازنده جنس با قید کشور مبدا 2-شماره ثبت علامت در ایران

اخذ رتبه(گرید)

رتبه بندی یا گرید یک نوع معیار صلاحیت گذاری بر اساس استانداردهای تعریف شده است که توسط معاونت برنامه ریزی و نطارت راهبردی ریاست جمهوری اتخاذ می شود.به بیانی دیگر،رتبه بندی یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت شرکت های برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران است.

رتبه بندی با توجه به میزان توانایی شرکت ها(بر اساس نفرات و سوابق آن ها،تجربه ی کاری و ارائه بیمه یا نامه از تامین اجتماعی مبنی بر صحت انجام قرارداد مربوطه، توان مالی  محاسبه شده شرکت بر اساس اظهارنامه مالیاتی آخرین سال کاری)انجام می گیرد.همچنین،برای رتبه بندی شرکت های مشاور علاوه بر نیروی فنی و مهندسی،امکانات فنی و نرم افزاری آن شرکت ها نیز مورد ارزیابی قرار می گیرد.

فواید رتبه بندی:

_هر شرکتی برای عقد قرارداد با شرکت ها و سازمان های دولتی به رتبه بندی نیاز دارد.به عبارت دیگر مراکز دولتی اجازه ندارند با شرکت هایی که رتبه ندارند قرارداد ببندند.

_شرکت های پیمانکاری برای شرکت در مناقصات دولتی می بایست دارای گواهینامه صلاحیت پیمانکاری باشند.

_سرمایه گذار با اطلاع کامل از رتبه بندی شرکت ها و توان فنی و مالی آن ها می تواند در انتخاب شرکت مناسب برای انجام پروژه خود تصمیم بهتری اخذ نماید.

_رتبه بندی شرکت ها در صنایع گوناگون می تواند نمای کلی از وضعیت شرکت های مختلف نسبت به هم و نقاط ضعت و قوت آن ها باشد.

از اینکه ما را انتخاب نموده اید متشکریم.

آنچه در تخصص ماست جلب رضایت کامل متقاضیان با ارایه مناسب ترین خدمات است.

 

از جمله شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت با مسئولیت محدود است. شرکت مزبور را به این جهت با مسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود. بنابراین اگر شرکت زیان کند یا ورشکستگی او اعلام شده باشد و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شوند، حق مراجعه به شرکا ندارند.

موفقیت این نوع شرکت در ایران بسیار چشمگیر است. علت موفقیت آن هم این است که :

اولاَ : تشکیل شرکت ، متضمن تشریفات بسیار ساده ای است ؛ از جمله اینکه تشکیل آن نیاز به وجود بیش از دو نفر شریک ندارد. ( قانون تجارت سقفی برای تعداد شرکاء معین نکرده است. بنابراین شرکت می تواند متضمن هر تعداد شریک باشد) .

ثانیاَ : مسئولیت شخصی شرکاء را به دنبال ندارد.

ثالثاَ : تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، علی الاصول با مبلغ کمی سرمایه هم میسر است.

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید سه عنصر آورده و قصد تشکیل و تداوم شرکت و همکاری همگانی برای تحصیل منفعت و تقسیم سود و زیان ، وجود داشته باشد و شرایط ذیل فراهم باشد :

قصد و رضای شرکا : در تشکیل شرکت موضوع قصد، تشکیل نوعی شخصیت حقوقی به نام ( شرکت تجاری ) است. هم چنان که نوع شرکت نیز باید معلوم بوده و موضوع قصد قرار گیرد. رضایت شرکا نیز نباید ناشی از اکراه و اشتباه باشد.

اهلیت شرکا : توافق طرفین برای تشکیل شرکت ماهیتاَ قراردادی می باشد و موضوع این قرارداد مالی است. از این رو، شرکا باید اهلیت انعقاد و دخالت در امور مالی خود را داشته باشند؛ یعنی دارای اهلیت استیفا باشند و اگر محجور باشند باید به واسطه نمایندگان قانونی خود اقدام کنند.

موضوع شرکت : منظور از موضوع شرکت موضوع فعالیت و به عبارت دیگر شغل شرکت است. موضوع شرکت باید امور تجاری باشد وگرنه شرکت تشکیل شده، شرکت مدنی خواهد بود. فعالیت یا شغل شرکت باید مشروع و قانونی باشد؛ یعنی قانون گذار انجام آن فعالیت را ممنوع نکرده باشد. موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد. به عبارت دیگر مجهول و مبهم یا مردد بین چند امر نباشد. مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد و نیز مقدور و ممکن باشد.

لازم به ذکر است، شرکت با مسئولیت محدود شرکت موضوعاَ " تجاری " است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد. از این نظر ، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است ؛ زیرا شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیرتجاری تشکیل شود و به اصطلاح ، یک شرکت شکلاَ تجاری است .البته شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند به هر امر تجاری اشتغال داشته باشد، بلکه مطابق ماده 31 قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری مصوب 1350، تصدی به عملیات بیمه توسط شرکت های با مسئولیت محدود ممنوع است.

در تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود اصول زیر باید رعایت گردد :

• اساسنامه و شرکتنامه

از جمله شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، تنظیم و امضای شرکت نامه میان شرکاء است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت بامسئولیت محدود است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود. اساسنامه قانون اداره شرکت است. در صورت عدم تنظیم اساسنامه، نکات و مقررات لازم نسبت به اداره امور شرکت در شرکتنامه درج می شود. به موجب ماده 197 قانون تجارت، نشر خلاصه شرکتنامه ضروری است و ضمانت اجرایی آن جواز ابطال عملیات شرکت است.

اضافه می شود ، در برخی شرکت ها مانند شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط، اساسنامه اامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.

• شرایط راجع به سرمایه

به موجب ماده 96 قانون تجارت ، " شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ". در این شرکت تعهد سرمایه امکان پذیر نیست و تمام سرمایه باید در لحظه تشکیل پرداخت شود. در ماده 115 ق. ت ، برای اشخاصی که به طور غیرواقعی پرداخت تمام سرمایه را تصدیق کرده باشند، مجازات ی پیش بینی شده است.

قانون گذار ایران هیچ گونه حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود معین نکرده است. بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند به هر میزانی باشد و این شرکت با هر میزان سرمایه قابل ثبت است. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود ؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.

در شرکت با مسئولیت محدود آورده نقدی تادیه می شود. یعنی توسط شریک به حساب شرکت یا به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز می شود. آورده غیرنقدی با نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تقویم و تسلیم میشود. به این ترتیب کل سرمایه نقدی و غیرنقدی به قیمت واقعی در اختیار شرکت قرار می گیرد. قبل از تادیه سرمایه غیرنقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی ثبت شرکت با مسئولیت محدود ممکن نیست.

در شرکت با مسئولیت محدود این شرط ضمنی وجود دارد که اگر آورده غیرنقدی پذیرفته شد آن آورده نمی تواند به صورت کار یا هنر باشد. زیرا این نوع آورده اولاَ نمی تواند وثیقه پرداخت دیون شرکت قرار گیرد و در صورت ورشکستگی شرکت نمی تواند جهت پرداخت دیون شرکت به فروش رسد و ثانیاَ قابل وصول و تسلیم نیست. زیرا شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد.

بنابراین محدودیت آورده غیرنقدی به شکل هنر وجود دارد. از طرف دیگر هر یک از شرکاء در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارد.

شایان ذکر است، پذیره نویسی سهام این نوع شرکت ممنوع است.

• ویژگی های سهم الشرکه

مجموع سرمایه شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهم الشرکه می گویند و سرمایه به سهام تبدیل نمی شود. ویژگی های سهم الشرکه عبارت است از :

1- سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.

2- انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنان باشد.

3- برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.

از این رو با توجه به تعریف سند رسمی، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود در ارتباط با انتقال سهم الشرکه می بایست در اداره مربوطه به ثبت رسیده و آگهی آن در رومه رسمی کشور درج گردد. بنابراین برخلاف تصور عام منظور از " سند رسمی " انجام معامله صرفاَ در دفاتر اسناد رسمی نمی باشد ، هر چند که این کار نیز مقدور می باشد.

• نام شرکت با مسئولیت محدود

در نام شرکت با مسئولیت محدود ، رعایت دو شرط زیر اامی است :

1- عبارت " با مسئولیت محدود " می بایست در آن قید شود. در غیر این صورت شرکت مذکور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود.

2- در نام شرکت نبایستی اسم هیچیک از شرکاء آورده شود والا شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت.

• مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

1- تعداد مدیران : در شرکت با مسئولیت محدود حد معینی برای انتخاب مدیر وجود ندارد و بر حسب تعداد شرکاء و نیاز آن ها مدیر انتخاب می شود.

2- مدت مدیریت : در مورد مدت مدیریت محدود به زمان معینی نیست و این مورد در اختیار شرکاء قرار داده شده است.

3- عدم وم عضویت در شرکت : در شرکت با مسئولیت محدود لازم نیست که مدیران ازبین شرکاء باشند، بلکه شرکاء می توانند اشخاصی خارج از شرکت برای مدیریت انتخاب نمایند.

4- اختیارات مدیران : مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت دارا می باشند مگر اینکه در اساسنامه غیر این مورد تصریح شود. هر قراردادی که راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه به آن تصریح نشده باشد اعتبار ندارد.

• هیئت نظار و وظایف آن

برابر ماده 109 در صورتی که شرکاء شرکت با مسئولیت محدود بیش از دوازده نفر باشند. باید دارای هیئتی به نام هیئت نظار بوده که در حقیقت همان هیئت بازرسی یا بازرسان شرکت می باشند و حداقل هر سال یک مرتبه باید مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهند و مهمترین وظایف هیئت نظار به قرار ذیل است :

1- پس از انجام انتخابات هیئت مزبور ضمن تحقیق باید اطمینان حاصل نماید که :

اولاَ : سهم الشرکه نقدی شرکت تسلیم گردیده است.

ثانیاَ : سرمایه غیرنقدی شرکت تقویم و تسلیم شده است.

2- آیا در شرکت نامه میزان سهم الشرکه غیرنقدی شرکت قید گردیده که به چه میزانی تقویم شده است ؟

3- در صورتی که لازم باشد هیئت نظار می تواند مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید.

• مجمع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود

1- اگر شرکا در این شرکت بیش از 12 نفر باشند، مجمع عمومی تشکیل می شود. در غیر این صورت اامی نیست.

2- دعوت از مجمع عمومی از وظایف هیات نظار است.

3- مجمع، حداقل سالی یک بار دعوت می شود.

• افزایش سرمایه

1- اگر افزایش سرمایه نیازمند افزایش سهم الشرکه باشد، یعنی قرار باشد که مبلغ سرمایه افزایش یافته از شرکا دریافت شود، نیازمند رضایت همه شرکاست.

2- اگر افزایش سرمایه نیازمند افزایش سهم الشرکه نباشد، یعنی مبلغ افزایش سرمایه را از شرکا دریافت نکنیم، بلکه از منابع دیگر مانند اندوخته های شرکت یا وارد کردن شرکای جدید در شرکت، تامین کنیم، در این صورت نیاز به رضایت همه شرکا نیست ؛ بلکه رضایت همان اکثریتی که برای تغییر اساسنامه مقرر شده ( اکثریت عددی شرکا که دارای حداقل سه چهارم سرمایه باشند) کافی است.

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت

- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

- دو برگ تقاضانامه ثبت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)

- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل

- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که این کار توسط وکیل صورت پذیرد.

   

شاید تاکنون به فکر گسترش کسب و کارخانگی خود افتاده باشید. با ثبت برند مشاغل خانگی می توانید به هدف خود دست یابید و مزایای زیادی به دست آورید.

ما در این مقاله ، به نکات مهمی که لازم است درباره ثبت کردن برند مشاغل خانگی بدانید پرداخته ایم . شایان ذکر است خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانند به سایر مقالات سایت نظیر " آموزش گام به گام ثبت برند" ، " استعلام برند قبل از ثبت" و " لیست طبقه بندی علائم تجاری " مراجعه نمایند و یا با همکاران ما در موسسه حقوقی  تماس حاصل فرمایند. مفتخریم که راهنمای شما در امور ثبتی تان باشیم.

چرا ثبت برند مشاغل خانگی مفید است ؟

پیش از هر چیز، به توضیح مختصری راجع به مشاغل خانگی می پردازیم. مشاغل یا کسب و کار خانگی، به آن دسته از فعالیت هایی که توسط عضو یا اعضا خانواده در فضای مسی در قالب یک طرح کسب و کار بدون مزاحمت و ایجاد اخلال در آرامش واحدهای مسی همجوار شکل می گیرد و منجر به تولید خدمت و یا کالای قابل عرضه به بازار خارج از محیط مسی می گردد ، گفته می شود.

امروزه ، شرایط و محدودیت هایی مانند مشکلات جسمی، مراقبت از فرزند یا سالمند ، مشکل در تامین مخارج و اجاره محل فعالیت و یا حتی تمایل به فعالیت در منزل ، موجب پیدایش و گسترش مشاغل خانگی شده است. برخی از شغل ها امکان اینکه در خانه انجام شود را دارد و در کل تفاوت خاصی با خارج از خانه نمی کند. این موضوع موجب می شود تا اشخاص بسیاری مشغول به کار شده و درآمد داشته باشند. از برخی از انواع مشاغل خانگی می توان به تهیه انواع غذا ، پرورش گیاه های تزیینی ، خیاطی و طراحی لباس ، کسب و کارهای آنلاین کوچک ، ترجمه و مقاله نویسی ، نقاشی ، سفال گری ، مجسمه سازی و اشاره کرد.

چنانچه دوست دارید شما نیز در این حرفه برای خود در بین تمام رقبایی که در این زمینه مشغول به کار هستند جایی باز کنید و مشتریان بیشتری جذب کنید، باید ابتدا برای خود نام تجاری مناسبی انتخاب نمایید و سپس آن را به ثبت برسانید. چرا که :

- در صورت ثبت برند، شما لوگو و نام تجاری را فقط به خود اختصاص می دهید.

- این کار وسیله بازاریابی و پایه و اساس ایجاد مشهوریت و معروفیت می باشد.

- این کار باعث جلوگیری از سوء استفاده های احتمالی افراد متقلب و سوجو می شود.

- با ثبت کردن برند می توانید با سایر تولید کنندگان رقابتی سالم داشته باشید.

- با ثبت کردن برند می توانید سهامی را برای سهامداران ایجاد نموده و آن را در بازار سهام عرضه کنید. چنانچه برندی که ثبت می کنید مخاطب بیشتری داشته باشد ارزش سهام بالا می رود.

- ثبت کردن برند به افزایش فروش محصول شما و شناخته شدن برند شما در سطح بین المللی کمک کرده و باعث گسترش کار شما می شود. به طوری که می توانید نمایندگی های فروش خود را در شهرستان ها نیز داشته باشید.

- برند تضمینی لازم و کافی برای مصرف کنندگان و جلب اعتماد آن ها است.

- با ثبت برند می توانید به راحتی از این طریق وام اخذ کنید.

- در صورت ثبت کردن برند، شما قادر به فروش و یا واگذاری آن خواهید بود.

- این کار جزء اامی و ضروری موافقتنامه های اعطای نمایندگی می باشند.

- این امکان وجود دارد که ثبت برند سرمایه و دارایی مهم و باارزش کسب و کار باشد.

چه افرادی می توانند نسبت به ثبت برند مشاغل خانگی اقدام نمایند ؟

هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی ( شرکت یا فرد ) مدارکی دال بر تولید – توزیع – بسته بندی – خرید و فروش و یا واردات و صادرات کالا و یا مدارکی جهت فعالیت در زمینه خدماتی خاص داشته باشد می تواند در همان زمینه تقاضای ثبت کردن برند یا نام و لوگوی خود را بدهد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت برند مشاغل خانگی چیست ؟

- سه نسخه کپی از اظهارنامه ثبت کردن برند مشاغل خانگی باید ارائه گردد.

- ارائه مدارک هویتی و شناسایی فرد متقاضی

- یکی از برندهای تجاری را بر روی اظهارنامه الصاق کرده و آن را امضا نمایید. ( ابعاد برند تجاری شما بایستی حداکثر دارای اندازه 10 * 10 باشد ) .

- چنانچه می خواهید که برند تجاری به صورت دسته جمعی صادر گردد باید شرایط استفاده از این علامت و گواهی مقام صلاحیت دار نیز ارائه گردد.

- اگر تصویر برند به صورت دو بعدی طراحی شده است، تصویر باید دارای شش زاویه متفاوت باشد. همچنین چنانچه تصویر به صورت سه بعدی طراحی شده است باید نسخه گرافیکی طرح نیز ارائه گردد.

- ارائه ده نمونه از طرح گرافیکی برند تجاری با اندازه حداکثر 10*10

- ارائه مدارکی مبنی بر حق تقدم و اظهارنامه ( این مدارک حداکثر 15 روز بعد از درخواست شما ارائه گردد ) .

- پرداخت هزینه های مربوط به ثبت کردن برند مشاغل خانگی

- چنانچه تقاضا توسط وکیل یا نماینده قانونی شما ارائه می گردد حتماَ باید اصل و کپی وکالتنامه و مدارک شناسایی نماینده قانونی نیز ارائه گردد.

- ارائه سایر مدارک لازم که بنا به تشخیص مرجع ثبت برای حوزه فعالیت نیاز است.

برای ثبت برند از کجا آغاز کنیم ؟

در اولین اقدام جهت ثبت نمودن برند، شما باید به فکر انتخاب یک نام مناسب برای برند خود باشید. انتخاب نام برند مهم ترین مرحله در ثبت برند می باشد. سعی کنید اسامی مورد قبول و متناسب با شئونات اخلاقی و موازین اسلامی انتخاب نمایید. نام برند شما می بایست منحصر به فرد بوده و قبلاَ توسط رقیبان شما ثبت نشده باشد. توجه داشته باشید که در نام تجاری خود به هیچ عنوان از نام های دولتی استفاده ننمایید . کلمات توصیفی ، اسامی مشهور ، کلمات عام و عمومی و همچنین واژگانی که باعث گمراه شدن مشتریان گردند قابلیت ثبت ندارند.

پس از انتخاب نام برند، لازم است تا به سامانه اینترنتی مراجعه نمایید. این سامانه بدین دلیل راه اندازی شده است که ارائه تقاضای ثبت، از طریق اینترنتی و بدون مراجعه حضوری انجام شود. پاسخ اداره نیز صرفاَ از طریق بخش پیگیری اظهارنامه قابل روئت است.

چنانچه اطلاعات را به درستی در سامانه وارد کرده باشید، باید پس از ثبت اینترنتی اظهارنامه ، مدارک لازم را از طریق پست به اداره ثبت مالکیت صنعتی ارسال نمایید.

در این مرحله، 30 الی 60 روز کاری زمان لازم است تا کارشناسان اداره مالکیت صنعتی بررسی های لازم را انجام داده و نظر خود را اعلام نمایند.

چنانچه برند پیشنهادی شما مورد پذیرش قرار گیرد، آگهی تقاضا یا همان آگهی سی روزه صادر می گردد و پس از انتشار پرونده شما به مدت 30 روز راکد می ماند تا اشخاصی که هر گونه اعتراضی نسبت به آن دارند اعلام نمایند.

 

 علاوه بر شرکت ها که به امور تجاری اشتغال دارند ، قانون گذار ، نهاد حقوقی خاصی را که دارای شخصیت حقوقی می باشد، جهت انجام اموری که جنبه غیرتجاری دارد از قبیل کارهای علمی و ادبی یا امور خیریه یا خدماتی پیش بینی نموده است.

طبق ماده 1 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری مصوب 1337 : " مقصود از تشکیلات و موسسات غیرتجاری قانون تجارت، کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیرتجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند " .

تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن ، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.

وفق ماده 2 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری مصوب 1337 تشکیلات و موسسات نامبرده از لحاظ انطباق با مقررات این آیین نامه به دو قسمت تقسیم می شوند :

الف) موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. اینگونه موسسات اصطلاحاَ موسسات غیرانتفاعی نامیده می شوند . از جمله موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های ی

ب) موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد از جمله موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

حداقل شرکا موسسات غیرتجاری نباید کمتر از دو نفر باشد و قید سرمایه به هر میزان مجاز است. موسسات غیرتجاری همانند شرکت های تجاری باید به ثبت برسند. در رابطه با مجوز ثبت موسسات غیرتجاری ، توجه داشته باشید که :

1- در موسسات غیرتجاری که هدفشان جلب منافع مادی است موسسین باید پس از به ثبت رساندن موسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.

2- در موسسات غیرتجاری که هدفشان غیرانتفاعی است می بایست هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شود و پس از وصول پاسخ مثبت، نسبت به ثبت اقدام گردد.

از مجموع مقررات مربوط می توان عناصر و خصوصیات موسسات و تشکیلات غیرتجاری را چنین برشمرد :

1- موسسات و تشکیلات غیرتجاری پس از ثبت در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری، شخصیت حقوقی پیدا می نمایند. ( ماده 584 ق. تجارت )

2- مقاصد موسسات و تشکیلات غیرتجاری ممکن است علمی، ادبی ، هنری ، ورزشی یا امور خیریه و نیکوکاری یا امور تفریحی یا امور فنی ، امور حقوقی و غیره باشد.

3- شخصیت حقوقی موسسه و تشکیلات غیرتجاری نمی تواند دستاویزی برای فعالیت ی این قبیل تشکل ها باشد.

4- موسسات و تشکیلات غیرتجاری، واحدهای سازمانی دولتی نبوده بلکه مجامع مردمی هستند.

5- موسسات و تشکیلات غیرتجاری ممکن است تحت عناوینی از قبیل انجمن، باشگاه ، بنگاه ، بنیاد ، جمعیت ، کانون ، مجمع ، موسسه و نظایر آن باشد.

6- موسسات و تشکیلات تجاری دو قسمت هستند : یک قسمت نمی توانند در فعالیت های تجاری و صنفی و انتفاعی به منظور تقسیم منافع بین اعضای تشکیل دهنده آن مشارکت نمایند و اگر انتفاعی هم داشته باشند برای تامین هزینه های نگاهداری موسسه و خودگردانی آن هاست. قسمت دیگر ممکن است مقصود از تشکیل، جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضای خود یا اشخاص غیر باشد. بدون این که فعالیت آن ها عنوان فعالیت های تجاری یا صنفی داشته باشد.

7- موسسات و تشکیلات غیرتجاری، دارای اساسنامه ای ممضی به امضای موسسین و مصوب مجمع عمومی بوده و تاسیس و اداره و انحلال و تصفیه امور موسسات مذکور بسته به مورد به موجب اساسنامه یا حکم دادگاه ذیصلاح صورت می گیرد.

 

 

 در دوران کنونی ، عمده فعالیت های بخش های مختلف خدماتی و غیره در قالب شرکت های تجاری انجام می پذیرد. به طوریکه در کشور ما در طی سال های اخیر شرکت های زیادی با این موضوع فعالیت تاسیس و به ثبت رسیده اند.

شرکت های خدماتی به شرکت هایی گفته می شود که در موضوع فعالیت شرکت ( بند 2 اساسنامه )، موارد مربوط به ارائه خدمات قید شود. این شرکت ها با استفاده از پرسنلی خبره در امر نظافت ، می توانند به بهداشت سازمان ها و منازل کمک بسزایی نمایند.

چنانچه شما نیز مایل به راه اندازی این نوع از کسب و کار می باشید، مطمئناَ ثبت شرکت بهترین و مطمئن ترین روش جهت شروع انواع فعالیت اقتصادی می باشد.

ثبت شرکت از لحاظ معامله کنندگان با شرکت در درجه ای از اهمیت است که بدون مراجعه با آن اغلب نمی توانند معامله کنند. از طرفی دیگر تمامی سازمان ها، ادارات، نهادها و بانک های دولتی و غیردولتی در صورتی شرکت را به رسمیت می شناسند و حاضر به عقد قرارداد و همکاری با یک شرکت هستند که شرکت مزبور ثبت شده باشد و مدارک معتبر مثل شرکت نامه یا اظهارنامه و آگهی تاسیس مبنی بر تاسیس و به ثبت رسیدن شرکت داشته باشد و مطمئناَ اگر شرکتی به ثبت نرسیده باشد بانک ها و موسسات مالی و اعتباری از ارائه تسهیلات و پرداخت وام به آن شرکت خودداری خواهند نمود و کمتر سازمان و نهادی حاضر به عقد قرارداد با چنین شرکتی خواهد بود.

برای ثبت شرکت خدماتی لازم است قبل از هر کاری با اصول و قواعد و قوانین و مراحل انجام این کار آشنا باشید. در این مطلب سعی کرده ایم که شما عزیزان را با این مراحل آشنا نماییم.

 اقدامات لازم جهت ثبت شرکت خدماتی

جهت انجام این کار در مرحله اول موضوع فعالیت آن شرکت مطرح می شود. حوزه اصلی فعالیت این شرکت ها ارائه خدمات می باشد. این خدمات به چند دسته تقسیم می شوند که عبارتند از :

1- حمل و نقل

2- امور آشپزخانه و رستوران

3- چاپ و تکثیر

4- امور بهره برداری از تاسیسات

5- نگهداری و خدمات فضای سبز

6- خدمات عمومی نظیر امور آبدارخانه

7- تعمیر و نگهداری ساختمان و ماشین آلات

ثبت شرکت خدماتی با فکر برتر

هر شرکت با توجه به حوزه فعالیت خود می تواند یک یا چند مورد از فعالیت های مذکور را در اساسنامه شرکت خود قید نماید.

طبق این موضوع فعالیت ها مشخص می شود که شرکت مورد نظر برای ثبت شرکت نیازمند اخذ مجوز از ارگان خاصی می باشد یا بدون اخذ مجوز قادر به انجام این کار می باشیم.

لازم به توضیح است برخی از این موضوعات فعالیت نیازمند مجوز می باشد که در این صورت می بایست نسبت به اخذ مجوز اقدام نمایید. به عنوان مثال ، چنانچه حوزه ی فعالیت شما در رابطه با حمل و نقل و یا چاپ و تکثیر است اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذیصلاح اامی است. در این رابطه جهت ثبت کردن شرکت چاپ ،اخذ مجوز از وزارت ارشاد و فرهنگ اسلامی و برای به ثبت رساندن شرکت حمل و نقل بار و حمل و نقل مسافر برون شهری اخذ مجوز از پایانه های باربری و مسافربری ضروری است.همین طور حمل و نقل مسافر درون شهری، نیازمند اخذ مجوز از اداره تاکسیرانی می باشد.

ولی چنانچه حوزه ی فعالیت شما در رابطه با سایر فعالیت های خدماتی ( امور آشپزخانه و رستوران،امور بهره برداری از تاسیسات، نگهداری و خدمات فضای سبز، خدمات عمومی نظیر امور آبدارخانه، تعمیر و نگهداری ساختمان و ماشین آلات ) باشد نیاز به مجوز خاصی ندارد.

شایان ذکر است در صورتی که فعالیت شما نیاز به مجوز داشته باشد و شما از این موضوع بی اطلاع باشید و بدون مجوز اقدام به ثبت موضوع کرده باشید روند اجرای شما در اداره ثبت متوقف می گردد.

متقاضیان عزیز از طریق تماس با کارشناسان فکر برتر می توانند در رابطه با موضوع فعالیت خود و نیاز یا عدم نیاز آن به مجوز راهنمایی های بیشتری بگیرند. به علاوه، وکلای متخصص این شرکت به شکل تخصصی موضوع فعالیت شما را برایتان طراحی نموده به شکلی که مورد تایید اداره ثبت شرکت ها قرار بگیرد و کلیه فعالیت های شما در شرکتتان را پوشش داده و قانونمند سازد.

بعد از انتخاب موضوع ، صحبت از نوع شرکت به میان می آید. منظور از نوع شرکت به این معنی می باشد که تمایل شما به ثبت چه نوع شرکتی (با مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص، تعاونی ، تضامنی و . ) می باشد .

جهت ثبت شرکت خدماتی قالب های متعددی وجود دارد که می توان با توجه به تعداد اعضا و نوع فعالیت مورد نظر قالب ثبتی مناسب را انتخاب نمود. با این وجود، شرکت های خدماتی اکثراَ در قالب شرکت با مسئولیت محدود به ثبت می رسند زیرا :

شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکا دارد که مسئولیت آن ها را در عملیات شرکت محدود به آورده آن ها در شرکت می کند. در حقوق ایران ، یک امتیاز عمده دیگر نیز برای شریک در این نوع شرکت وجود دارد و آن این است که در صورت ورشکسته شدن شرکت ، ااماَ خود شریک ورشکسته اعلام نمی شود، امری که در مورد شرکت های دیگر تجاری صدق می کند. علاوه بر این ، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بسیار ساده تر از تشکیل شرکت سهامی و حتی شرکت سهامی خاص است و کافی است که دو نفر شریک وجود داشته باشند تا شرکت، با جمع شرایط دیگر ، تشکیل شود. همچنین، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، علی الاصول با مبلغ کمی سرمایه هم میسر است ؛ در حالی که در شرکت های سهامی خاص و عام ، به ترتیب حداقل یک میلیون و 5 میلیون ریال سرمایه لازم است تا شرکت بتواند به وجود بیاید.

اداره کردن شرکت با مسئولیت محدود نیز آسان تر است و معمولاَ توسط یک یا دو مدیر انجام می شود؛ در حالی که شرکت سهامی لااقل باید یک هیئت مدیره سه نفره داشته باشد. در شرکت با مسئولیت محدود ، نهاد کنترل کننده وجود ندارد، مگر آنکه تعداد شرکا از دوازده نفر بیشتر باشد که در این صورت، تشکیل یک هیئت نظار ضروری است ( ماده 109 ق. ت ).

جز در موردی که شرکت با مسئولیت محدود دارای هیئت نظار است، مجمع عمومی هم در شرکت وجود ندارد و شرکا به طور انفرادی مورد م قرار می گیرند.

مجموعه امتیازات مذکور موجب موفقیت این شکل از شرکت در دنیای معاملات است. بعد از انتخاب موضوع و نوع شرکت، نوبت به تعیین تعداد سهامداران ( در شرکت سهامی خاص ) یا تعداد شرکا ( در شرکت با مسئولیت محدود ) و معرفی این اعضاء و ارائه کلیه مدارک مورد نیاز برای ثبت در صورتجلسه و اساسنامه شرکت می باشد.

پس از انجام این روند نوبت به انتخاب نام مناسب برای شرکت می رسد. برای انتخاب نام شرکت باید شرایط خاصی لحاظ شود. مهم ترین این شرایط به قرار ذیل است :

1- اسم شرکت حداقل باید سه کلمه ای باشد.

2- حداقل یک اسم خاص در نام شرکت به کار رفته باشد.

3- اسم شرکت نباید قبلاَ توسط شخص دیگری به ثبت رسیده باشد.

4- تمام کلمات اسم شرکت باید ایرانی باشند.

شرایط انتخاب نام شرکت

5- متقاضیان باید در هنگام انتخاب اسم شرکت باید به این نکته توجه داشته باشند که نمی توان باافزودن کلمه های پرکاربردی مثل گستر و نوین و . به اسم شرکت ثبت شده از قبل، شرکت جدیدی را به ثبت رساند.

6- استفاده از اسم یا فامیل اشخاص در اسم شرکت ها مجاز نیست. همچنین به کار بردن اسامی و القاب مقدس در ترکیب نام شرکت، باعث مردود شدن اسم شرکت در اداره ثبت شرکت ها می شود.

7- نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند، همچنین نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند قابل تایید نمی باشند.

8- نام انتخابی نباید به صورت لاتین باشد.

9- واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند، پذیرفته نمی شوند.

10- اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد

در مورد نام شرکت های خدماتی باید گفت که ذکر واژه خدماتی در ابتدای نام شرکت عاملی موثر در شناساندن حوزه فعالیت شرکت به مشتریان می شود. البته استفاده از این قبیل کلمات شرحی بر موضوع فعالیت محسوب می شود و در بررسی نام یا نام های درخواستی به منظور رعایت عدم سابقه و تشابه، جزئی از نام محسوب نمی شود.

پس از انجام تمامی این مراحل ، نوبت به ثبت کردن شرکت در سامانه ثبت شرکت ها می باشد که در این مرحله متقاضی می بایست به طور دقیق اطلاعات لازم را در سامانه وارد نماید. اطلاعات وارد شده در سامانه باید دقیقاَ با متن صورت جلسات و مدارک و مستندات ابرازی مطابقت داشته و علاوه بر این از لحاظ شکلی و ماهوی نیز با قوانین و مقررات مربوطه منطبق باشد.

مرجع مربوطه پس از وصول درخواست ثبت تاسیس، نسبت به بررسی نام های پیشنهادی شخصیت حقوقی اقدام و نتیجه پذیرش و یا عدم پذیرش نام را به نحو الکترونیکی به متقاضی اعلام می نماید.

متقاضیان ثبت موسسات غیرتجاری باید بلافاصله پس از پذیرش اینترنتی، نسبت به ارسال اصل مدارک و مستندات لازم از طریق پست به مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری اداره کل ثبت اسناد و املاک استان محل وقوع اقامتگاه قانونی شخص حقوقی مورد تقاضا اقدام نمایند و پس از ارسال مدارک، مجدداَ به سامانه مراجعه و بارکد پستی را وارد نمایند.

مرجع دریافت کننده تقاضا، مکلف است پس از وصول مدارک و مستندات متقاضی و مطابقت آن ها با فایل الکترونیکی مربوط، چنانچه تقاضای واصله با قوانین و مقررات منطبق بوده و مدارک و مستندات ارسالی کامل باشد، جهت تولید پیش نویس سند، احراز هویت و اخذ امضای متقاضی ثبت اقدام نماید.

قدم آخر در مراحل ثبت شرکت خدماتی، چاپ آگهی در رومه رسمی است که از این طریق فعالیت تجاری شما به اطلاع عموم می رسد.

شایان ذکر است به موجب مصوبه شماره 38326/ ت 27506 مورخ 5/ 9/ 81 و همچنین مصوبه شماره 84515/ ت 34613 مورخ 15/ 12/ 84 هیات محترم وزیران ، پس از این کار و اخذ شماره ثبت و شناسه ملی ، کلیه شرکت های خدماتی جهت عقد قرارداد با دستگاه های اجرایی و شرکت های دولتی می بایست نسبت به اخذ گواهی تعیین صلاحیت اقدام نمایند.

کاربران و متقاضیان باید برای اخذ تاییدیه صلاحیت شرکت های خدماتی به انجمن های صنفی کارفرمایان شرکت های خدماتی پشتیبانی؛ فنی و مهندسی در استانی که شرکت ثبت شده است مراجعه نمایند.

شرکت های فراگیر شده از این بخشنامه باید دارای دفاتر قانونی مورد تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی بوده و ارائه مفاصاحساب مالیاتی و مفاصا حساب تامین اجتماعی و ارائه جواز کسب اامی است.

وظیفه انجمن های صنفی شرکت های خدماتی ، پشتیبانی و فنی مهندسی گرفتن مدارک کارفرمایان شرکت های خدماتی و تشکیل پرونده می باشد.

انجمن های صنفی پس از اخذ مدارک و تایید صحت و سقم آن نسبت به برگزاری کلاس های آموزشی و ارسال مدارک به ادارات کل تعاون، کار و رفاه اجتماعی استان برای صدور گواهینامه اقدام می نمایند.

 

مهم ترین شرکت شخص در نظام حقوقی ایران ، شرکت تضامنی می باشد . در این مقاله ، حدود اختیارات مدیران ومسئولیت آن ها مورد بحث واقع خواهد شد. در این رابطه مقالات ذیل را نیز می توانید مطالعه نمایید :

- نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

- مراحل ثبت شرکت تضامنی

- اداره شرکت تضامنی

- تعداد ، مدت مدیریت و شرایط مدیران در شرکت تضامنی

• حدود اختیارات مدیران

برخلاف شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود ، در قانون تجارت در مورد حدود اختیارات مدیران شرکت تضامنی و نحوه اعمال مدیریت آن ها سخنی گفته نشده است. با توجه به اینکه مطابق ماده 120 ق. ت مدیر در شرکت های تضامنی می تواند واحد یا متعدد باشد می توان بین دو مورد قائل به تفکیک شد. بدین صورت که اگر مدیر واحد باشد وی به تنهایی عهده دار اداره امور شرکت خواهد بود و در محدوده اختیاراتی که به او داده شده به تنهایی عهده دار اداره امور شرکت خواهد بود و در محدوده اختیاراتی که به او داده شده است به عنوان نماینده شرکت اقدام می نماید. اختیارات مدیر مزبور چنانچه در شرکت نامه یا اساسنامه معین و مشخص شده باشد وی باید در محدوده آن عمل نماید و اعمال خارج از اختیارات تفویض شده نسبت به شرکت غیرنافذ خواهد بود. اما چنانچه اختیارات مدیر در شرکت نامه یا ااساسنامه معین نشده باشد در این صورت باید با توجه به ماده 121 ق. ت و ماده 51 همان قانون که رابطه مدیران را با شرکت ، رابطه وکیل با موکل در نظر گرفته است ، از قواعد عمومی حاکم بر وکالت استفاده کرد. مطابق ماده 661 ق. م چنانچه وکالت مطلق باشد اختیارات وکیل را باید محدود به اداره کردن شرکت در نظر گرفت . ماده مزبور مقرر داشته است : " در صورتی که وکالت مطلق باشد فقط مربوط به اداره کردن اموال موکل خواهد بود " .

پرسش مهم در مورد ماده 661 ق. م این است که مراد از اداره کردن اموال موکل چیست ؟

پاسخ به حقوقدانان به پرسش فوق متفاوت است :

به نظر یکی از حقوقدانان ، منظور از اداره اموال موکل ، نگاهداری و حفاظت و گرفتن مال الاجاره و مطالبات است ولی اجاره دادن و فروش خارج از حدود اداره اموال می باشد. یکی از حقوقدانان مفهوم " اداره " را در مقابل مفهوم " تصرف " قرار داده و تمییز آن دو را ازیکدیگر به عرف و اراده ی طرفین در هر مورد واگذار کرده اند. برخلاف دیدگاه اول ، در این دیدگاه اجاره دادن و باز کردن حساب جاری و پس انداز از امور مربوط به اداره اموال است ولی فروختن ، بخشیدن و رهن گذاردن در شمار امور مربوط به " تصرف " ( به معنی خاص کلمه ) قرار دارد مگر اینکه در دید عرف لازمه اداره اموال به شمار آید. بر همین اساس به نظر ایشان ، خرید و فروش که برای وکیل مدنی از حدود " اداره اموال " به طور معمول خارج است در مورد مدیر موسسه تجاری از امور اداری است.

به نظر می رسد اعمال حکم مقرر در ماده 661 ق. م در مورد مدیران شرکت های تضامنی مستم توجه به شخصیت حقوقی شرکت و اهداف تشکیل آن است و اداره کردن را در ماده 661 باید بر این اساس تفسیر کرد. بنابراین با توجه به اینکه هدف از تشکیل شرکت تضامنی انجام فعالیت های تجاری است ( ماده 116 ق. ت ) در نتیجه مدیر شرکت را باید دارای کلیه اختیارات لازمه برای تحقق اهداف شرکت دانست و وی می تواند در محدوده موضوع شرکت ، تمامی معاملات لازم را انجام دهد و نه تنها اختیار انجام خود موضوع شرکت را خواهد داشت بلکه اختیار انجام لوازم و مقدمات آن را نیز خواهد داشت. چنانچه ماده 671 ق. م مقرر می دارد : " وکالت در هر امر مستم وکالت در لوازم و مقدمات آن نیز هست مگر اینکه تصریح به عدم وکالت شده باشد ".

با توجه به آنچه گفته شد اختیارات مدیر یا مدیران در شرکت تضامنی مشابه اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می باشد. زیرا ماده 105 ق. ت در ممورد شرکت با مسئولیت محدود مقرر داشته است : " مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است " .

اما در مواردی که مدیران شرکت تضامنی متعدد باشد ، سوال اساسی این است که آیا هر کدام از مدیران از تمام اختیارات لازم برای اداره امور شرکت و انجام معاملات مربوط به موضوع شرکت برخوردارند یا اینکه هیچیک به تنهایی حق انجام آن را نداشته و همه آن ها باید به نحو اجتماع معاملات مورد نظر را انجام دهند.

در پاسخ باید گفت که در عمل در مواردی که مدیران متعدد می باشند که از جمع آن ها به عنوان هیئت مدیره یاد می شود . در شرکت نامه یا اساسنامه یا حتی تصمیمات جداگانه در زمان انتخاب مدیران ، اختیارات هر کدام مشخص می شود که کدام یک از مدیران مجاز به امضای اسناد تعهد آور و قراردادهای مورد وم و اسناد تجاری می باشند و این تصمیمات نیز در رومه رسمی آگهی و منتشر می شود تا اشخاص بتوانند با توجه به آن با شرکت وارد معامله گردند. البته چنانچه در شرکتی اقدامات فوق انجام نگرفته باشد ، در این صورت با الهام از ماده 121 ق . ت که ماهیت رابطه مدیران با شرکت را ، مبتنی بر رابطه وکالت در نظر گرفته است و با لحاظ کردن قواعد عام وکالت در قانون مدنی از جمله ماده 669 باید گفت که هیچ یک از مدیران به تنهایی اختیار انجام اقداماتی را نخواهند داشت و همه مدیران باید به نحو اجتماع اسناد تعهد آور و قراردادهای منعقده را امضا نموده و اسناد تجاری نیز به امضای همه آن ها برسد و در این خصوص فرقی میان مدیران شریک و مدیران غیر شریک وجود ندارد.

چنانچه بیان گردید حدود اختیارات مدیران در شرکت تضامنی با الهام از مواد 121و 51 ق. ت مانند حدود اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به شرح ماده 105 ق. ت می باشد یعنی مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردار هستند. سوالی که در این خصوص قابل طرح بوده این است که آیا می توان اختیارات مدیران را محدود کرد ؟ و در صورت مثبت بودن پاسخ ، آیا این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است یا نه ؟

در پاسخ باید گفت قانون تجارت مه تنها در مورد اختیارات مدیران حکمی مقرر نکرده است در مورد محدود کردن اختیارات آن ها نیز پیش بینی خاصی ننموده است ولی با توجه به قواعد عام راجع به وکالت در مورد جواز محدود کردن اختیارات مدیران نباید تردیدی صورت گیرد. زیرا وکیل اختیارات خود را از موکل می گیرد و خارج از اختیارات تفویض شده به او اختیاری نخواهد داشت. اما در مورد اینکه آیا شرکت در مقابل اشخاص ثالث می تواند به محدودیت های انجام گرفته استناد کند یا نه ؟

باید گفت به طور کلی در مورد محدودیت اختیارات مدیران در مورد دو نوع از شرکت های تجاری یعنی شرکت های سهامی و شرکت با مسئولیت محدود تصریح قانونی وجود دارد که مطابق ماده 1 ل. ا. ق. ت در شرکت های سهامی هیچگونه محدودیتی در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد حتی اگر این محدودیت در اساسنامه شرکت پیش بینی و آگهی شده و انتشار یافته باشد. ماده 1 در این مورد مقرر داشته است : " جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات تاین قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است " .

برخلاف شرکت های سهامی، قانونگذار در مورد آثار محدود کردن اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود حکمی متفاوت با حکم مذکور در ماده 1 مقرر نموده است. ماده 105 ق. ت در این خصوص این چنین مقرر داشته است : " مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است " .

بنابراین قانونگذار در مورد شرکت با مسئولیت محدود ، بین محدودیت های اساسنامه و محدودیت های غیر اساسنامه ای قائل به تفکیک شده و محدودیت های از نوع اول را در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد دانسته است ولی محدودیت های از نوع دوم را در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد ندانسته است اگر چه این گونه محدودیت ها در رابطه بین شرکت و مدیر قابل استناد می باشد.

با توجه به آنچه گفته شد، حال سوال این است که در مورد محدودیت اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی باید همانند شرکت های سهامی ( ماده 1 ) عمل نمود یا مانند شرکت با مسئولیت محدود ( ماده 105 ) یا باید به طریق دیگری عمل نمود ؟

به نظر می رسد با توجه به اینکه حکم قانونگذار در ماده 1 ل. ق. ت خلاف قاعده و استثنایی می باشد لذا از وحدت ملاک آن نمی توان در شرکت های تضامنی استفاده نمود ولی حکم مقرر در ماده 105 ق. ت حکمی مطابق با قواعد حقوقی می باشد و از طرفی نیز نگرش قانونگذار در سال 1311 نمی تواند به انواع شرکت های تجاری متفاوت باشد لذا از حکم ماده 105 ق. ت در مورد شرکت های تضامنی نیز می توان استفاده نمود.

بنابراین هر گاه اختیارات مدیر یا مدیران شرکت تضامنی در شرکت نامه یا اساسنامه شرکت محدود شده باشد شرکت در مقابل اشخاص ثالث می تواند به این نوع محدودیت ها استناد کند ولی اگر به موجب تصمیمات جداگانه اعم از مجمع عمومی یا هیئت مدیره محدود شده باشد فقط در رابطه مدیران با شرکت اعتبار داشته و قابل استناد است و نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.

• مسئولیت مدیران

همان طور که می دانیم ، مدیر یا مدیران شرکت تضامنی را باید نماینده شرکت دانست نه نماینده شرکا و ماهیت این رابطه نمایندگی نیز با توجه به ماده 121 ق. ت ، عبارت از وکالت می باشد. بنابراین مدیر یا مدیران شرکت با قبول این نمایندگی، از یک طرف از جانب شرکت اختیار و اذن لازم برای اداره امور شرکت و تصرفات لازم را دریافت می دارند که البته اختیارات آن ها محدود به میزانی است که در شرکت نامه یا اساسنامه یا تصمیمات دیگر و در فقدان آن ها مطابق مقررات قانونی ازجمله ماده 661 ق. م تعیین می شود. اما نتیجه قبول نمایندگی از طرف دیگر این است که مانند هر نماینده و وکیل دیگر متعهد می شوند اقدامات لازم برای اداره شرکت را انجام دهند و شرکت را با توجه به اساسنامه یا شرکت نامه و با در نظر گرفتن موضوع آن مدیریت نمایند و در مقام ایفای نمایندگی از حدود اختیارات خود تعدی ننموده و همیشه مصلحت شرکت را مد نظر قرار دهند. ( ماده 667 ق. م ) این تعهد و تکلیف مدیران شرکت مانند هر نماینده دیگر بدون ضمانت اجرا نبوده و چنانچه در اقدامات خود مرتکب تقصیر گردند و از حدود اختیارات خود تعدی نموده یا مصلحت شرکت را رعایت ننمایند و در اثر آن خسارتی متوجه شرکت گردد ، مسئولیت جبران خسارت وارده را بر عهده خواهند داشت. چنانچه ماده 666 ق. م در این مورد مقرر داشته است : " هر گاه از تقصیر وکیل خسارتی به موکل متوجه شود که عرفاَ وکیل مسبب آن محسوب می گردد مسئول خواهد بود ".

مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی در ارتباط با شرکت ، شرکا و اشخاص ثالث قابل مطالعه است که به طور جداگانه به آن ها اشاره می شود.

اول- مسئولیت مدیر در مقابل شرکت :

مسئولیت مدیر در مقابل شرکت را می توان در دو قسمت مسئولیت حقوقی و مسئولیت کیفری مورد مطالعه قرار داد.

الف- مسئولیت حقوقی مدیر

قانون تجارت در مورد مسئولیت حقوقی مدیر یا مدیران شرکت تضامنی حکمی مقرر نکرده است ولی این امر مانع از مسئول دانستن مدیر در موارد تقصیر نمی باشد و بلکه در اینکه موارد باید به قواعد عام مسئولیت اعم از مسئولیت قراردادی و مسئولیت غیرقراردادی مراجعه کرد. بنابراین اگر در اثر کوتاهی مدیر شرکت از انجام وظایف خود خسارتی به شرکت وارد گردد بدون تردید با اثبات کوتاهی و تقصیر وی ، او را باید در قبال خسارت های وارده به شرکت مسئول دانست. همچنان که اگر از ناحیه تعدی و مدیر از حدود اختیارات خود نیز خسارتی وارد شود باید وی را مسئول جبران آن ها دانست. ماده 666 ق. م مسئولیت وکیل را در مقابل موکل ، ملتنی بر تقصیر وکیل قرار داده و مقرر داشته است : " هر گاه از تقصیر وکیل خسارتی به موکل متوجه شود که عرفاَ وکیل مسبب آن محسوب می گردد مسئول خواهد بود ". البته در مورد مسئولیت قراردادی مدیران باید آن محسوب می گردد مسئول خواهد بود ". البته در مورد مسئولیت قراردادی مدیران باید مفاد مواد 227 و 229 ق. م نیز مورد توجه قرار گیرد که به موجب آن ها ، عدم انجام تعهد به منزله تقصیر مدیر محسوب می شود مگر اینکه ثابت نماید که عدم انجام به واسطه علت خارجی بوده است که نمی توان مربوط به او نمود یا رفع و دفع آن خارج از حیطه اقتدار او بوده است.

برای مثال هر گاه مدیر خارج از حدود اختیارات تفویض شده از جانب شرکت ، معاملاتی را انجام دهد ، این معاملات که از نظر حقوقی فضولی و غیر نافذ می باشند و تحت شرایطی شرکت می تواند در قبال اشخاص ثالث به فقدان اختیار مدیر استناد نماید ، در صورت رد معامله از جانب شرکت ، چنانچه خسارتی از ناحیه این معامله به شرکت وارد شده باشد مدیر مطابق قواعد عمومی مربوط به معاملات فضولی در مقابل شرکت مسئول می باشد. ( ماده 259 ق. م )

همچنین با توجه به اینکه اموال شرکت که در اختیار مدیر قرار می گیرد در دست ایشان امانت می باشد لذا مطابق قواعد عام راجع به وکالت ، مدیر در حکم امین محسوب می شود و ضامن تلف شدن اموال شرکت یا خسارت وارده به آن ها نمی باشد مگر در صورت تعدی یا تفریط .

نکته قابل توجه در مورد مسئولیت مدیران ، نوع مسئولیت در صورت متعدد بودن آن ها می باشد. بدین معنی که اگر مدیران شرکت تضامنی متعدد باشند و از ناحیه تعدی یا تفریط آن ها خسارتی به شرکت وارد شود ، آیا مدیران مزبور در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت یا اشتراکی ؟

در پاسخ باید گفت : با توجه به اینکه مسئولیت تضامنی در نظام حقوقی ایران خلاف اصل می باشد و باید آن را محدود به مواردی ساخت که در قانون به آن تصریح شود و در مورد شرکت های تضامنی چنین تصریحی وجود ندارد لذا باید مسئولیت مدیران را در مقابل شرکت ، مسئولیت اشتراکی در نظر گرفت. البته در صورتی که میزان تقصیر هر یک از آن ها قابل تعیین باشد هر کدام باید به میزان تقصیر و سببیت خود در ورود ضرر مسئول باشند ولی چنانچه تعیین میزان تقصیر امکان پذیر نباشد همه به طور مساوی مسئول خواهند بود . در مواردی که تمام سبب در ورود خسارت یکی از مدیران باشد وی به تنهایی مسئول خواهد بود.

ب- مسئولیت کیفری مدیر

اگرچه در قانون تجارت به مسئولیت کیفری مدیر یا مدیران شرکت اشاره نشده است ولی این امر مانه از تعقیب کیفری آن ها در صورت ارتکاب جرمی در دوران مدیریت خود نمی باشد. البته منظور جرائمی است که آن ها در ارتباط با شرکت مرتکب می شوند مانند خیانت در امانت ، تدلیس در معاملات و . البته در مورد مدیران شرکت تضامنی ، قواعد عام حقوق جزا یعنی جرائم و مجازات های مذکور در قانون مجازات اسلامی حاکم خواهد بود ولی باید توجه داشت که جرائم اختصاصی که در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت 1347 در مورد مدیران شرکت های سهامی مقرر گردیده است در مورد مدیران شرکت های تضامنی قابلیت اجرایی ندارد.

نکته قابل توجه در مورد مسئولیت مدیران در مقابل شرکت ، نحوه تعقیب آن ها می باشد. در اینگونه موارد باید بین دو مورد قائل به تفکیک شد. بدین معنی که اگر مدیر متخلف در مدیریت نباشد و اشخاص دیگری به جای ایشان به مدیریت انتخاب شده باشند در این صورت مدیران بعدی به عنوان نماینده شرکت حق تعقیب حقوقی و کیفری مدیر را خواهند داشت. ولی اگر شرکای شرکت به تخلفات یا ارتکب جرم از سوی مدیری که همچنان در مدیریت شرکت می باشد متوجه شوند در این صورت تعقیب وی امر مشکلی می باشد. زیرا خود وی به عنوان نماینده شرکت علیه خود اقامه دعوی نمی کند.

دوم – مسئولیت مدیران در مقابل اشخاص ثالث :

مطابق قواعد عمومی مسئولیت ، هر کس خسارتی به مال یا جان دیگری وارد نماید باید آن را جبران نماید. در مورد مدیران شرکت های تضامنی ، این سوال مطرح می شود که اگر در مقام ایفتی تعهدات مدیریتی مدیران شرکت ، خسارتی به اشخاص ثالث وارد شود ، خود مدیران باید مسئولیت جبران آن را بر عهده داشته باشند یا از آن جا که آن ها به نمایندگی از طرف شرکت عمل نموده اند ، مسئولیت بر عهده شرکت می باشد و مدیران در مقابل اشخاص ثالث مسئول نمی باشند.

قانون تجارت در این مورد پیش بینی خاصی نکرده است. برخی از حقوقدانان تصریح کرده اند که هر گاه مدیر در اجرای وظایف خود ، زیانی به اشخاص ثالث وارد آورد ، جوابگوی خسارت شرکت خواهد بود مشروط بر اینکه در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده است عمل کرده باشد. برای مثال پرداخت به موقع مالیات وظیفه مدیر است و هر گاه در انجام دادن این امر تاخیر کند ، خسارت ناشی از تاخیر که اداره دارایی به صورت جریمه معین خواهد کرد از شرکت اخذ خواهد شد اما شرکت نیز می تواند خسارت وارد به خود را از مدیر مطالبه کند.

برخلاف دیدگاه فوق، مطابق ماده 198 قانون مالیات های مستقیم ، مدیران شرکت های تجاری با شرکت نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد مسئولیت تضامنی دارند. بنابراین مطابق ماده مزبور ، در صورت عدم پرداخت مالیات مربوط به شرکت تجاری از سوی مدیران شرکت ، خود مدیران نیز در کنار شرکت مسئول می باشند و قانونگذار برای حفظ منافع عمومی ، آن دو را در مقابل اداره دارایی متضامناَ مسئول دانسته است.

یکی از حقوقدانان معتقد است هر گاه مدیر شرکت شبه جرم یا جرم غیرعمدی مرتکب شود و در اثر آن خسارتی به اشخاص ثالث وارد شود ، شرکت مسئول جبران آن ها می باشد مانند اینکه مدیر شرکت برای انجام وظایف خود در موقع انجام ماموریتی با اتومبیل خود باعث تصادف و قتل غیرعمد می گردد خسارت حاصله از این جرم در مرتبه اول بر عهده مدیر و در صورت عدم توانایی او بر عهده شرکت است . حقوقدان مزبور مستند دیدگاه خود را قانون مسئولیت مدنی مطرح نموده اند و در آخر تصریح کرده اند که اگر مدیر شرکت تقصیر کرده باشد ، شرکت حق دارد خسارت حاصله را از او مطالبه کند.

ماده 12 قانون مسئولیت مدنی مصوب 1339 مقرر داشته است : " کارفرمایانی که مشمول قانون کار هستند مسئول جبران خساراتی می باشند که از طرف کارکنان اداری و یا کارگران آنان در حین انجام کار یا به مناسبت آن وارد شده است مگر اینکه محرز شود تمام احتیاط هایی که اوضاع و احوال قضیه ایجاب می نموده به عمل آورده یا اینکه اگر احتیاط های مزبور را به عمل می آوردند باز هم جلوگیری از ورود زیان مقدور نمی بود کارفرما می تواند به وارد کننده خسارت در صورتی که مطابق قانون مسئول شناخته شود مراجعه نماید " .

ماده 13 قانون مزبور نیز در جهت حمایت از زیاندیدگان مقرر داشته است : " کارفرمایان مشمول ماده 12 مکلفند تمام کارگران و کارکنان اداری خود درا در مقابل خسارت وارده از ناحیه آنان به اشخاص ثالث بیمه نمایند " .

از توجه به مواد فوق که از قواعد عام مسئولیت مدنی در نظام حقوقی ایران می باشند چند نکته روشن می شود :

1- مبنای وضع قانون مسئولیت مدنی حمایت از اشخاص زیان دیده می باشد که برای این منظور مقرراتی مانند مسئولیت تضامنی و مسئولیت نیابتی را مقرر نموده است.

2- مسئولیت کارفرما در قبال اشخاص ثالث نسبت به خساراتی که از طرف کارکنان اداری یا کارگران آنان وارد می شود ، مبتنی بر اماره تقصیر است و بر همین اساس اگر محرز شود که کارفرما تمام احتیاط هایی که اوضاع و احوال قضیه ایجاب می نموده به عمل آورده یا اینکه اگر احتیاط های مزبور را به عمل می آورد باز هم جلوگیری از ورود زیان مقدور نمی بود از مسئولیت معاف می شود.

3- حکم مذکور در ماده 12 قانون مسئولیت مدنی ناظر به موردی است که رابطه مدیر شرکت با شرکت ، مبتنی بر قانون کار باشد. بنابراین در مواردی که مدیر شرکت قرارداد کار با شرکت بسته نباشد در این صورت خود مدیر مسئول جبران خسارت خواهد بود و خسارات ناشی از فعل مدیر به شرکت ( کارفرما ) قابل انتساب نخواهد بود.

4- هر گاه خسارت وارده به اشخاص ثالث از اعمال و اقدامات خارج از حدود اختیارات مدیر شرکت ناشی شده باشد در این صورت شرکت در قبال آن ها مسئولیتی نخواهد داشت و خود مدیر باید پاسخگوی آن باشد. زیرا در اینگونه موارد که مدیر سمتی از جانب شرکت در انجام امور مزبور نداشته ، تقصیری به شرکت به عنوان کارفرما قابل انتساب نمی باشد مانند مواردی که مدیر خارج از حدود اختیارات آگهی شده خود معاملاتی را انجام می دهد که این معاملات نسبت به شرکت غیرنافذ بوده و می تواند آن ها را رد نماید و در مقابل اشخاص ثالث به محدودیت های آگهی شده استناد نماید. اگر از این قبیل معاملا ضرری متوجه اشخاص ثالث شده باشد خود مدیر مسئول بوده و شرکت مسئولیتی نخواهد داشت .

سوم- مسئولیت مدیران در مقابل شرکا :

همان طور که می دانیم ، مدیران شرکت چنانچه مرتکب تقصیر گردیده و خسارتی به شرکت وارد نمایند در مقابل شرکت مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود. حال پرسش مطرح این است که آیا مدیران علاوه بر شرکت ، در مقابل شرکای شرکت نیز مسئول می باشند و شرکای شرکت می توانند علیه مدیران برای جبران خسارت اقامه دعوی نمایند ؟

در قانون تجارت در این خصوص تصریحی وجود ندارد ولی اگر ماده 121 ق. ت که ناظر به ماده 51 می باشد مورد توجه قرار گیرد ظاهراَ پاسخ سوال مثبت است. زیرا در ماده 51 ق. ت ، به صراحت از مسئولیت مدیر در مقابل شرکا سخن گفته و مقرر داشته است :

" مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا ، همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد " ولی با توجه به پذیرش شخصیت حقوقی شرکت های تجاری باید از ظاهر ماده 51 رفع ید نمود و آن را ناظر به مسئولیت مدیر در مقابل شرکت دانست و در نتیجه مدیران شرکت نسبت به خسارات ناشی از عدم انجام تعهدات قراردادی و وظایف قانونی خود در مقابل شرکت مسئولیتی ندارند ولی در مقابل شرکت مسئول می باشند.

 

مراجع ذی صلاح برای اخذ مجوز سرمایه گذاری و ثبت شرکت خارجی در سرزمین اصلی و مناطق آزاد کاملاَ متفاوت از یکدیگر می باشند. بدین ترتیب در مقاله حاضر به " مراجع ذی صلاح در سرزمین اصلی " می پردازیم. در این رابطه ، مقالات زیر را نیز می توانید مورد مطالعه قرار دهید :

- ثبت شرکت خارجی در ایران چگونه است ؟

- ضوابط قانونی ثبت شرکت توسط اشخاص خارجی در ایران

- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های خارجی

مراجع ذی صلاح در سرزمین اصلی

شرکت خارجی سرمایه گذار در مورد اخذ مجوز سرمایه گذاری در سرزمین اصلی در وهله اول با سازمان سرمایه گذاری مواجه خواهد بود. اما از آن جا که وظیفه های سازمان سرمایه گذاری تقسیم بندی شده است و قانون سرمایه گذاری و آیین نامه اجرایی آن در راستای انجام دادن امور مربوط به سرمایه گذاران خارجی ، علاوه بر سازمان سرمایه گذاری به دو مرجع دیگر که آن ها نیز در همان سازمان واقع شده اند ، اشاره می نماید ، بنابراین به تبعیت از مقررات ذکر شده هر یک از سه مرجع مزبور ذیل عنوان جداگانه بررسی خواهند شد.

اول – سازمان سرمایه گذاری و کمک های اقتصادی و فنی ایران

سازمان سرمایه گذاری اصلی ترین مرکزی است که متولی سرمایه گذاری خارجی در ایران می باشد. قانون سرمایه گذاری، این سازمان را به موجب ماده 5 چنین تعریف می نماید : " سازمان ، تنها نهاد رسمی تشویق سرمایه گذاری های خارجی در کشور و رسیدگی به کلیه امور مربوط به سرمایه گذاری های خارجی می باشد و درخواست های سرمایه گذاران خارجی در خصوص امور مربوطه از جمله پذیرش، ورود ، به کارگیری و خروج سرمایه می باید به آن سازمان تسلیم گردد. "

حال آیا با توجه به این که سازمان سرمایه گذاری اصلی ترین مرکزی است که متولی سرمایه گذاری خارجی در ایران می باشد، مسئولیت کلیه امور مربوط به سرمایه گذاران خارجی را نیز بر عهده دارد ، یا خیر و به عبارت دیگر نسبت به " تصمیم گیری " در خصوص کلیه امور مرتبط با سرمایه گذاری خارجی به خصوص در راستای صدور مجوز سرمایه گذاری صاحب اختیار مطلق است یا خیر ؟

پاسخ آنکه ، این سازمان اگرچه تنها نهاد رسمی است که به کلیه امور مربوط به سرمایه گذاری های خارجی رسیدگی می نماید ، ولی اتخاذ تصمیم در مورد کلیه آن ها با سازمان نمی باشد ، بلکه در مواردی به موجب قوانین و مقررات مربوط مراجع ذی صلاح دیگر نسبت به آن ها تعیین تکلیف خواهند نمود. به عنوان مثال : اگرچه درخواست سرمایه گذار خارجی در خصوص پذیرش سرمایه که همانا صدور مجوز سرمایه گذاری می باشد ، باید به موجب ماده 5 قانون سرمایه گذاری به سازمان سرمایه گذاری تسلیم گردد ، لیکن صرف نظر از آن که تصمیم گیری در خصوص آن بر عهده هیات سرمایه گذاری است ، در مواردی از جمله زمانی که سرمایه خارجی غیر از آن چه که در بندهای ماده 1 قانون سرمایه گذاری تصریح شده، در سایر موارد به موجب بند " و " ماده مزبور ، پذیرش سرمایه خارجی با تصویب هیات دولت امکان پذیر خواهد بود. بنابراین چنین نیست که تصمیم گیری در مورد همه موارد مربوط به سرمایه گذاران خارجی بر عهده سازمان سرمایه گذاری باشد.

دوم- هیات سرمایه گذاری خارجی

هیات سرمایه گذاری خارجی به طور اصولی مسئولیت بررسی و اخذ تصمیم نسبت به کلیه درخواست های سرمایه گذاری اعم از درخواست های مربوط به پذیرش، ورود و به کارگیری سرمایه خارجی و خروج سرمایه و منافع حاصل شده را عهده دار می باشد. به عبارت دیگر، این هیات رکن اصلی برای صدور مجوز سرمایه گذاری است. بر اساس ماده 6 قانون سرمایه گذاری :" به منظور رسیدگی و اخذ تصمیم در خصوص درخواست های موضوع ماده 5، هیاتی با نام هیات سرمایه گذاری خارجی به ریاست معاون وزیر امور اقتصادی و دارایی به عنوان رئیس کل سازمان و مرکب از معاون وزیر امور خارجه، معاون رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور ، معاون رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و حسب مورد ، معاونین وزارتخانه های ذیربط تشکیل می گردد. در ارتباط با درخواست پذیرش، مجوز سرمایه گذاری پس از تصویب هیات با تایید و امضای وزیر امور اقتصادی و دارایی صادر می گردد. به هنگام پذیرش سرمایه گذاری خارجی، هیات موظف به رعایت ضوابط مندرج در ماده 2 این قانون می باشد . ." این ماده را می توان یکی از کلیدی ترین مواد قانون سرمایه گذاری قلمداد نمود . اهمیت این ماده از آن جهت است که وظیفه اصلی سازمان سرمایه گذاری در ارتباط با سرمایه گذاران خارجی که همانا صدور مجوز سرمایه گذاری و در نتیجه تحت پوشش قانون قرار دادن آن ها می باشد را تبیین می کند. قانون سرمایه گذاری وظیفه این امر مهم را بر عهده هیات سرمایه گذاری قرار داده است و این ماده اعضای هیات و پروسه رسیدگی را مشخص می نماید.

شایان ذکر است ماده مزبور مسیری طولانی را پشت سر نهاده تا بدین شکل کنونی در آمده است. همان طور که ملاحظه می شود ، اعضای هیات از چهار عضو ثابت تشکیل گردیده است که ریاست آن با رئیس سازمان سرمایه گذاری به عنوان یکی از اعضا خواهد بود و حسب مورد معاونان وزارتخانه های ذی ربط نیز به هیات دعوت خواهند شد. اما در زمان تصویب طرح قانون سرمایه گذاری عده ای وجود اعضای ذکر شده را برای تصمیم گیری کافی نمی دانستند و معتقد بودند که هیات مزبور یک هیات کاملاَ دولتی است و با وجود آن که در شرایط امروز توجه به بخش خصوصی ضرورت دارد و نیز از آن جا که نماینده ای از بخش خصوصی و بخش تعاونی در هیات وجود ندارد ، پیشنهاد اضافه شدن رئیس تاق بازرگانی و صنایع و معادن و دبیر کل اتاق تعاون را ( له دلیل وجود آن ها در طرح ابتدایی قانون سرمایه گذاری ) به اعضای اصلی هیات مطرح نمودند.

عده ای دیگر به مخالفت با بخش دیگری از ماده پرداختند و آن عبارت از تایید نهایی نظر هیات بود. طبق ماده 6 همان گونه که بیان گردید : " . مجوز سرمایه گذاری پس از تصویب هیات با تایید و امضای وزیر امور اقتصادی و دارایی صادر می گردد . " حال آن که به موجب طرح اولیه قانون سرمایه گذاری ، پس از تصویب هیات سرمایه گذاری که شامل عده بیشتری از آن چه که مقرر گردیده بود می شد ، مراحل تصویب می بایست توسط وزیر اقتصاد به هیات وزیران منعکس می گردید. نظر برخی از نمایندگان مجلس بر آن بود که مساله ای در این حد از اهمیت باید در سطحی بالاتر از آن چه که در حد یک وزارتخانه می باشد مطرح شود. لذا این امر موجب بحث و تبادل نظر زیادی در مجلس گردید.

در نهایت از جمله دلیل هایی که در خصوص اعضای هیات ، رای اکثریت نمایندگان مجلس را به خود معطوف داشت ، آن بود که به منظور سرعت بخشیدن به درخواست متقاضیان سرمایه گذاری خارجی ضرورت دارد که جمع کوچکی بتواند تصمیم گیری نماید و چون چهار دستگاه ذکر شده می باشند که به عنوان دستگاه های ستادی می توانند و محق می باشند که در ارتباط با پذیرش سرمایه گذاری خارجی که به عبارتی ایجاد تعهد برای دولت است تصمیم گیری نمایند ، نظر آن ها بر این بود که اعضای هیات محدود شده در موارد وم ، دستگاه های اجرایی ذی ربط به جلسات هیات دعوت گردند. بنابراین پیشنهاد تایید مصوب هیات توسط وزیر امور اقتصاد و دارایی ، مورد تایید اکثریت نمایندگان مجلس قرار گرفت و در قالب ماده 6 کنونی قانون سرمایه گذاری تجلی یافت.

این اقدام نمایندگان مجلس، از جمله مثبت ترین اقدام هایی بود که در جهت جذب سرمایه گذاری خارجی صورت گرفت. زیرا در زمان حکومت قانون سرمایه گذاری مصوب 1334، به موجب ماده 2 این قانون : " تصمیمات هیات از طرف وزیر اقتصاد به هیات وزیران برای تصویب و صدور اجازه " پیشنهاد می گردید و این فرآیند چند ماهی به طول می انجامید و باعث نیتی سرمایه گذاران خارجی می شد ، اما اکنون که امضای وزیر امور اقتصادی و دارایی به عنوان تایید نهایی کافی می باشد ، مجوز سرمایه گذاری در مدتی بسیار کمتر از گذشته صادر می گردد.

سوم- مرکز خدمات سرمایه گذاری خارجی

مرکز خدمات سرمایه گذاری خارجی را می توان مرکزی نوپا در سازمان سرمایه گذاری قلمداد نمود. این مرکز که موجودیت خود را از ماده 16 آیین نامه سرمایه گذاری مصوب 1381 کسب می نماید ، کانون کلیه مراجعه های سرمایه گذاران خارجی خواهد بود. طبق این ماده : " به منظور تسهیل و تسریع در انجام وظایف قانونی سازمان در زمینه های تشویق، پذیرش و حمایت از سرمایه گذار خارجی در کشور ، مرکز خدمات سرمایه گذاری خارجی در محل سازمان تشکیل و نمایندگان دستگاه های ذیربط در آن مستقر می گردند. این مرکز کانون کلیه مراجعات متقاضیان سرمایه گذاری خارجی به سازمان های ذیربط خواهد بود " . آن چه که از مفاد این ماده و مواد مربوط دیگر برمی آید ، هدف اصلی از تشکیل مرکز خدمات ، اطلاع رسانی و انجام دادن هماهنگی های لازم در راستای اقدامات اجرایی که سرمایه گذاران خارجی جهت اخذ مجوز و استقرار و فعالیت خود با آن روبرو هستند و در نهایت استقرار نمایندگان دستگاه های ذی ربط به منظور تسهیل امور مربوط به سرمایه گذاران خارجی می باشد.

سوالی که در این خصوص مطرح می شود آن است که در حقیقت با توجه به مجموع مواد مرتبط، وظایف نمایندگان در سازمان سرمایه گذاری چیست ؟

در جهت پاسخ به سوال مذکور در خصوص وظیفه نمایندگان مستقر در سازمان سرمایه گذاری ، پس از مطالعه دقیق کلیه مواد مرتبط چنین نتیجه گیری می شود که از آن جا که هر یک از وزارتخانه ها و دستگاه های اجرایی ذی ربط وظیفه خاصی را در رابطه با سرمایه گذاران خارجی اینفا می نمایند ، قانون گذار نمی توانسته با صدور یک حکم کلی برای کلیه دستگاه ها تعیین تکلیف نماید. لذا وم معرفی یک نماینده " تام الاختیار " از آن جهت بوده است که با توجه به وظیفه های آن دستگاه ، هماهنگی های لازم جهت تسریع و تسهیل امور مربوط به پذیرش و فعالیت سرمایه گذاری های خارجی در کشور انجام شود و نماینده تام الاختیار مزبور نسبت به اقدام های لازم در این خصوص تعیین تکلیف نماید.

به عنوان مثال : سرمایه گذار خارجی باید در مرحله ورود و خروج سرمایه خود از طریق نظام بانکی کشور اقدام نماید. حال هر چقدر که نماینده بانک مرکزی ج. ا. ا در سازمان بخواهد فعال عمل کند و کلیه امور مرتبط با سرمایه گذاری خارجی را تسهیل نماید ، چاره ای جز این ندارد که با ارائه اطلاعات کافی از جمله معرفی ارزهای قابل تبدیل که سرمایه گذار خارجی می تواند سرمایه خود را به صورت آن ارز به کشور وارد نماید و یا معرفی روش های انتقال وجوهی که مورد تایید بانک مرکزی است ، در مواردی که سرمایه گذار خارجی تمایل به استفاده از نظام بانکی کشور برای ورود سرمایه خود ندارد ، روند این امور را تسهیل نماید . در نهایت در صورت تمایل سرمایه گذار از طریق هماهنگی های لازم با بانک مورد نظرش، سرمایه گذار خارجی را به بانک معرفی نماید تا سرمایه گذار خارجی از طریق بانک اقدام به ورود یا خروج سرمایه نماید و در اصل این امکان برای نماینده وجود ندارد که وظایف یک بانک را در خصوص ورود یا خروج سرمایه در سازمان سرمایه گذاری انجام دهد. اگرچه می تواند تمهیدهایی را اتخاذ نماید تا یکی از شعبه های بانک های معتبر کشور در سازمان سرمایه گذاری مستقر شود.

اگر نماینده بانک مرکزی نمی تواند در رابطه با ورود یا خروج سرمایه سرمایه گذار خارجی به طور مستقیم عمل نماید ، این موضوع شامل سایر دستگاه های ذی ربط نخواهد بود . به عنوان مثال : نیروی انتظامی ج . ا. ا می تواند با مستقر نمودن نماینده تام الاختیار خود ( و در صورت ضرورت یک یا دو نفر دیگر ) در سازمان سرمایه گذاری، وظایف مربوط به صدور پروانه اقامت را در خود سازمان انجام دهد. به گونه ای که سرمایه گذاران خارجی جهت صدور و یا تمدید پروانه اقامت خود و سایر مسایل مربوط دیگر بدون نیاز به مراجعه به اداره مربوط در نیروی انتظامی ، به سازمان سرمایه گذاری مراجعه نمایند و به فرض مثال اگر چنین امری ممکن نیست ، نماینده تام الاختیار می تواند با اختصاص دادن و ایجاد یک قسمت مجزا به سرمایه گذاران خارجی در دستگاه های اجرایی مربوط، به گونه ای عمل نماید که سرمایه گذاران خارجی با مراجعه به دستگاه مربوط بدون هیچ گونه نگرانی و یا اتلاف وقت ، کار خود را به انجام رسانند. در هر حال این وظیفه ای است که قانونگذار به عهده نماینده نام الاختیار نهاده است تا با بررسی های لازم ، بهترین گام را در جهت تسهیل و تسریع امور مربوط به سرمایه گذاران خارجی بردارد.

 

به کارگیری علائم تجاری و صنعتی سابقه نسبتاَ طولانی دارد و می توان گفت از هنگامی که محصولات مشابه به بازار عرضه شده است صاحبان حرف و صنایع و تجار به منظور حفظ اصالت محصولات خود درصدد برآمده اند به وسیله مناسبی کالای خود را به مشتری بشناسانند و مانع فریب مشتریان خود ، در اثر ارائه کالای مشابه دیگران شوند. با رونق گرفتن بازرگانی در نیمه دوم قرن نوزدهم و سوء استفاده های فراوان از نام ها، علامت ها و تقلید نامشروع از آن ها ، حمایت قانونی از علامت ضرورت پیدا نمود. به طوری که کشورهای مختلف وضع مقررات ثبت علامت تجاری را داخل مرزهای خود ضروری دانسته و قوانینی را وضع نمودند و حتی پس از آن ، نیاز به داشتن حمایتی گسترده تر از سطح داخلی محسوس شد و این موضوع ضرورتی شد که رفته رفته با وضع کنوانسیون ها و موافقت نامه های گوناگون بین کشورهای مختلف که ابتدائاَ بیشتر به صورت دو جانبه یا چند جانبه و در ادامه به طور بین المللی بود، زمینه حمایت بین المللی از مالکیت صنعتی و تجاری فراهم گردد.

امروزه علامت تجاری از اهمیت خاصی برخوردار گشته و تجار حساسیت زیادی نسبت به حفاظت و صیانت از آن نشان می دهند.به همبن دلیل، در این مقاله قصد داریم تا به مهم ترین دلایل ثبت برند بپردازیم. شایان ذکر است ، کلیه خدمات ثبت برند و علائم تجاری در این مرکز به صورت تخصصی در کوتاه ترین زمان ممکن ارائه می گردد.

از جمله مهم ترین مزایای ثبت علامت تجاری عبارت است از :

1. حق استفاده انحصاری در علائم تجاری ویژه کسی است که آن را به ثبت رسانیده است.

یک علامت تجاری و صنعتی، در صورتی که به ثبت نرسیده باشد و یا حداقل تقاضای ثبت آن مطرح نشده باشد، ممکن است مورد کپی برداری، تقلید ، استعمال و به طور کلی جعل رقبای تجاری قرار گیرد. در چنین شرایطی، جز در مواردی خاص همچون مشهور بودن علامت تجاری، هیچ محکمه ای از مشروعیت حق مالک واقعی دفاع نمی کند. لذا، اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند.

2. با ثبت علائم تجاری؛ محصولات مشابه از هم متمایز می شوند.

علامت تجاری به مثابه پوشش دهنده تمامی کالاها و خدمات ، تنها ابزار اقتصادی و حقوقی است که می تواند هم در سطح داخلی و هم در سطح جهانی، رسالت شناساندن کالا و خدمات را بر عهده گیرد. لذا، علامت تجاری مهم ترین نشانه تمایز بخش میان کالا و خدمات شرکت های مختلف است.

3. نقل و انتقال علامت تجاری

یکی دیگر از مهم ترین حقوقی که مالک علامت تجاری در تصرفات حقوقی نسبت به علامت خود داراست حق نقل و انتقال علامت تجاری است. لذا،علامت تجاری قابل نقل و انتقال است ولی انتقال آن در مقابل اشخاص ثالث وقتی معتبر خواهد بود که موافق مقررات این قانون به ثبت رسیده باشد

4. در قرارداد اعطای نمایندگی وجود علامت تجاری از ضروریات محسوب می شود.

5. برای داشتن گواهی و نشان استاندارد؛ داشتن علامت تجاری لازم است.

6. داشتن برند کمک می کند تا افراد ذی نفع به افزایش کیفیت محصول بپردازند.

7. جهت دریافت تسهیلات برای شرکت نیاز به علامت تجاری است.

8. ثبت علائم تجاری، نقش موثری در بازاریابی و گسترش تجارت بین المللی ایفا می کند.

9. ثبت برند می تواند برای سهامداران ایجاد ارزش افزوده ی سهام کند و باعث افزایش درآمد شرکت شود.

در انتها لازم به توضیح است ، مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری،10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.

سوالات خود را از ما بپرسید.

  برای تشکیل شرکت سهامی یک یا چند نفر که ” موسس” نامیده می شوند، در تاسیس شرکت مبتکر و پیشقدم شده و مقدمات تشکیل شرکت را فراهم می سازند و از اشخاصی که ممکن است از این فکر استقبال نمایند، دعوت می کنند تا با تعهد سرمایه لازم ، اساس شرکت را پی ریزی کنند. پس از این که نام شرکت را انتخاب،و مجوزهای لازم را از ادارات و سازمان های ذی ربط اخذ کردند، اقدامات ذیل را جهت تشکیل شرکت انجام می دهند:

1. اخذ اظهارنامه ثبت شرکت از اداره ثبت شرکت ها و تنظیم مندرجات آن با قید تاریخ و امضا کلیه موسسان.

2. تهیه و تنظیم طرح مقدماتی اساسنامه.

3. تهیه و تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت که به امضا کلیه موسسان رسیده باشد.

4. موسسان باید 20% سرمایه شرکت را خود تعهد نمایند و لااقل 35% از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده، آن گاه گواهی نامه مبلغ تعهد شده را از بانک مربوط دریافت کنند.

5. تسلیم و ارائه اظهارنامه به انضمام مدارک فوق.

6. انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت را تا قبل از مجمع عمومی موسس منتشر می کنند.

پس از انجام تشریفات مذکور و گذشت مهلت پذیره نویسی، و یا در صورتی که مهلت تمدید شده باشد، بعد از انقضاء مدت تمدید شده، موسسان حداکثر ظرف یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی می کنند و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده، و دست کم 35% آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و مجمع عمومی موسس را به تشکیل جلسه دعوت می کنند. مجمع پس از رسیدگی و احراز پذیره نویس کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور در مورد اساسنامه و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان باید کتباَ قبول سمت نمایند و از این تاریخ شرکت سهامی تشکیل شده محسوب می شود و اساسنامه مصوب به انضمام صورت جلسه مجمع عمومی موسس و اعلامیه قبول مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می شود. ( ماده 17 لایحه اصلاح قانون قسمتی از قانون تجارت و تبصره آن ).

طرح اعلامیه پذیره نویسی

پذیره نویسی مستم طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد. در تهران به اداره ثبت شرکت ها، و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها، و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد، به دایره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود. ( ماده 6 لایحه قانونی 1347). طرح اعلامیه پذیره نویسی باید مشتمل نکات ذیل باشد :

1- نام شرکت؛

2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛

3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛

4- مدت زمان ثبت شرکت؛

5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛

8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛

9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛

10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛

11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛

12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛

13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛

14- ذکر نام رومه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛

15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان

اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین بعد از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در رومه ها آگهی می شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد، در معرض دید علاقه مندان قرار خواهد گرفت. در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده است، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند، به بانک مراجعه می کنند، و ورقه تعهد سهام را امضا می کنند و مبلغی که – دست کم 35% درصد تعهدات – نقداَ به بانک پرداخت می کنند و رسید دریافت می دارند. این ورقه در دو نسخه تنظیم می شود، نسخه اول نزد بانک نگهداری می شود و نسخه دوم به ظهرنویس تسلیم می شود. امضای ورقه سهم ، خود به خود مستم قبول اساسنامه شرکت است.

دعوت مجمع عمومی موسسان و تشکیل آن

زمان تشکیل شرکت سهامی زمان تشخص آن به شخصیت حقوقی است و تشخص شخصیت حقوقی منوط به تشکیل مجمع عمومی بر اساس مقررات قانونی و عمل به صلاحیت هایی است که بر عهده این مجمع واگذار شده است. از این رو، ابتدا به چگونگی تشکیل مجمع عمومی، سپس به صلاحیت های آن می پردازیم :

نخست : تشکیل مجمع عمومی موسس

مانند هر مجمع عمومی دیگر، مجمع عمومی موسس نیز از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. در این مجمع کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. در این جا ، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و چگونگی تصمیم گیری اعضا در مجمع عناوین مورد بحث خواهد بود.

الف- زمان و شکل دعوت از مجمع

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد، بعد از انقضای مدت تمدید شده، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهد کرد ( ماده 16 لایحه قانونی 1347). مراتب مزبور را موسسین به صورت گزارش تهیه می کنند و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده می کنند ( تبصره ماده 74 لایحه قانونی ) . دعوت از مجمع از طریق رومه ای صورت می گیرد که در طرح اعلامیه پذیره نویسی تعیین گردیده است.

ب- ترکیب مجمع

در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان شخصاَ یا به توسط وکیل یا قائم مقام قانونی خود، با ارائه مدارک یا نمایندگی، حق حضور دارند. در این مجمع هر سهم دارای یک رای خواهد بود. اما زمانی که تصویب آورده های غیرنقدی یا مزایای سهام موضوع رای گیری است، اشخاص ذی نفع در رای گیری حق حضور نخواهند داشت.

ج- چگونگی تصمیم گیری

در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند، مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن ، مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در رومه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است، منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که لااقل یک سوم صاحبان سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق، کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

از آنجایی که برای تشکیل و اعلام رسمیت جلسه و طرح و تصمیم گیری نسبت به دستور جلسه باید، هیات رئیسه ای متشکل از یک رئیس و دو ناظر از صاحبان سهام و یک منشی، که می تواند از داخل یا خارج شرکت باشد، انتخاب شود، می توان چنین استنباط نمود که حضور فیزیکی حداقل سه سهام دار که حداقل مالک نصف سرمایه شرکت باشند، جهت تشکیل مجمع عمومی موسس ضروری است.

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. ( ماده 105 لایحه قانونی 1347).

دوم : صلاحیت های مجمع عمومی موسس

با تدقیق در ماده 17 و مواد 74 به بعد لایحه قانونی 1347، پنج صلاحیت برای این مجمع ظاهر می شود: تصویب گزارش موسسان و ارزیابی آورده های غیر نقدی، تصویب مزایای خاص، تصویب اساسنامه ، تعیین مدیران و بازرسان و تعیین رومه کثیرالانتشار.

الف: تصویب گزارش موسسان

موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند. از جمله وظایف مجمع عمومی موسسان رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است و تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت است. برخی از تصویب ها به قرار ذیل است : تصدیق موسسان به این که تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و حداقل 35% آن به صورت نقد پرداخت شده است. تصویب آورده های غیرنقدی نیز با مجمع عمومی موسس است.

ب: تصویب مزایای خاص

گاهی برای بعضی از موسسان به علت اعمال مادی و حقوقی که در ایجاد شرکت پیشقدم می شوند، مزایای خاصی پیش بینی می شود. توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد یا در مجمع عمومی موسس تصویب بشود. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مثل قواعد ارزیابی آورده های غیرنقدی است. که ذی نفعان مزایای خاص، حق شرکت در جلسه رای گیری ندارند. این گونه مزایا با توجه به شایستگی شخصی که مزیت به او اعطا می شود، ارزیابی و تصویب می شود. باید تفصیل موجبات اعطای این مزایا در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکت ها داده می شود، ذکر شود. ( بند 6 ماده 8 و بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347).

ج: تصویب اساسنامه

قانون گذار در ماده 17 لایحه قانونی 1347، از تصویب اساسنامه توسط مجمع عمومی موسس سخن گفته است در حالی که در بند 2 ماده 74 همان لایحه از عبارت ” تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت وم اصلاح آن ” سخن گفته است و در ماده 83 همین لایحه مقرر کرده است که : ” هر گونه تغییر در مواد اساسنامه، منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است ” پس معلوم می شود که مجمع عمومی موسس حق تغییر اساسنامه مطرح موسسین را ندارد چون پذیره نویسان با توجه به مفاد طرح اساسنامه، رضایت خود به شریک شدن در شرکت را اعلام کرده اند و متعهد شده اند، کوچکترین تغییر در اساسنامه تعهد آنان را ذایل می کند پس هیچ مجمع موسسی با هر اکثریتی نمی تواند اساسنامه را تغییر دهد. اما هر گاه با عدم تصویب ارزیابی بعضی از آورده های غیرنقدی، به جای اموال مزبور پول نقد تادیه یا تعهد شود، طرح اساسنامه باید در آن قسمت که به ذکر اموال مزبور پرداخته است، اصلاح شود.

د- تعیین مدیران و بازرسان

به موجب ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347، اولین مدیران ، بازرس  یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند و به موجب ماده 109 همین لایحه : ” مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود، لیکن این مدت از دو سال نخواهد کرد ” مدیران و بازرسان انتخاب شده ، باید به طور کتبی قبول سمت نمایند و هر گاه در جلسه حاضر باشند، صورت مجلس را امضا می کنند و هر گاه حاضر نباشند، باید به طریق دیگری کتباَ قبول سمت نمایند.

ه- تعیین رومه کثیرالانتشار